- Dit is een gezamenlijk persbericht van Koninklijke KPN N.V. en SNT Group N.V.
- Niet voor publicatie of verspreiding, geheel of gedeeltelijk, in of naar Australië, Canada, Japan, de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk.
- Dit bericht en bijbehorende stukken vormen geen aanbieding van aandelen in SNT. Een dergelijke aanbieding is te zijner tijd te verwachten zoals dit persbericht aangeeft.
Den Haag, Zoetermeer, 10 september 2004 – Koninklijke KPN N.V. en SNT Group N.V. kondigen gezamenlijk aan dat KPN voornemens is een bod in contanten uit te brengen op de uitstaande aandelen van SNT van EUR 13,50 per aandeel. Dit bod houdt verband met de voorgenomen herstructurering door KPN van zijn activiteiten op het gebied van klantenrelatiebeheer. De verwachting is gerechtvaardigd dat overeenstemming kan worden bereikt tussen SNT en KPN over de voorwaarden van het voorgenomen bod.
De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van SNT steunen het voornemen van KPN en zullen de aandeelhouders van SNT adviseren het bod te accepteren.
KPN bezit momenteel, via een van zijn 100% dochterondernemingen, 50,78% van het geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal van SNT, plus één (1) bijzonder aandeel dat bij gestanddoening van het bod kan worden geconverteerd. Door conversie van het bijzondere aandeel verhoogt KPN het aandelenbezit tot 69,22% van het totale geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal van SNT.
De Rabobank die 2.273.497 aandelen bezit van het totale uitstaande aandelenkapitaal van SNT, zijnde 10,2%, heeft zich verplicht haar aandelen in SNT aan KPN te verkopen tegen de biedingsprijs. KPN is overeengekomen de aandelen van Rabobank te kopen direct nadat het bod is gedaan.
KPN zal ongeveer 83% van het uitstaande aandelenkapitaal van SNT bezitten na volledige conversie, de overdracht van het belang van de Rabobank in SNT en aandelen die in het bezit zijn van SNT en haar CEO.
Kernpunten van de transactie
- Het voorgenomen bod dat zal worden uitgebracht door KPN, of een van zijn 100% dochterondernemingen, bedraagt EUR 13,50 in contanten per aandeel inclusief dividend. Voorafgaande aan acceptatie van het bod zal geen dividend worden betaald
- Het voorgenomen bod zal gestand worden gedaan onder de voorwaarde, inter alia, dat er zoveel aandelen worden aangeboden, dat deze samen met de SNT aandelen, uitgaande van volledige conversie van het bijzonder aandeel, en de overige SNT aandelen direct of indirect gehouden door KPN bij gestanddoening van het bod, tenminste 95% van de geplaatste en uitstaande aandelen vertegenwoordigen.
- KPN heeft bevestigd dat het over de benodigde liquide middelen beschikt om het voorgenomen bod uit te voeren.
De achtergronden van de transactie
KPN is voornemens, indien het voorgenomen bod wordt geaccepteerd, de prestatienormen van SNT te verhogen, met name voor de dienstverlening aan de meest waardevolle klanten. Daarnaast zal een aanzienlijke kostenreductie in alle sectoren van SNT worden doorgevoerd. Deze herstructurering is een essentieel onderdeel van het streven van KPN naar meer klantgerichtheid en zal bijdragen aan een reële verbetering van de financiële prestaties van KPN als geheel.
Eelco Blok, lid van de Raad van Bestuur en verantwoordelijk voor de divisie Vast hierover:
"In zijn streven de operationele en financiële prestaties voortdurend te verbeteren is klanttevredenheid in de snel veranderende en concurrerende markt voor KPN een belangrijke factor geworden. Het terughalen van een deel van onze belangrijkste klantcontacten past in ons streven de kwaliteit van onze dienstverlening te verbeteren en optimaal te profiteren van onze klantcontacten."
Tobias Walraven, CEO van SNT Group: "Ontvlechting van KPN en derden markt CRM activiteiten achten wij verstandig. De nauwe relatie tussen KPN en SNT vormt in de huidige markt voor CRM activiteiten een belemmering voor de ontwikkeling van SNT’s derden markt activiteiten. Sinds SNT het internationale overname model heeft laten varen, is handhaving van de smallcap notering bovendien niet langer zinvol."
Naast de dienstverlening aan de meest waardevolle klanten wil KPN de 0800-0900 informatiediensten en de conference-call-afdeling bundelen met de KPN activiteiten. Activiteiten die niet tot de kerntaken van KPN behoren, zoals callcenter-diensten aan derden en marktonderzoek, zullen in de loop der tijd worden afgestoten. De herstructurering en afstoting van onderdelen zullen mogelijk tot extra kosten en afschrijvingen leiden, afhankelijk van de opbrengsten.
Organisatie en management
Ook na gestanddoening van het bod zal het huidige herstructureringsprogramma van SNT worden voortgezet. Het bod op zich zal geen gevolgen hebben voor de positie van de werknemers van SNT. De werknemers van SNT blijven onder dezelfde CAO vallen. De ondernemingsraden van SNT en KPN en de vakbonden zijn op de hoogte van de voorgenomen transactie.
Na de afwikkeling van het bod zullen de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van SNT formeel aftreden. Zij zullen SNT en het nieuwe managementteam van SNT gaan adviseren.
Procedure
KPN en SNT verwachten binnen de komende twee weken volledige overeenstemming te bereiken over het voorgenomen bod. Nadat volledige overeenstemming is bereikt over het bod, zal afhankelijk van een confirmatory due dilligence onderzoek, een formeel bod worden voorgelegd aan de aandeelhouders van SNT. Het voorgenomen bod zal gestand worden gedaan er vanuit gaande dat er zoveel aandelen worden aangeboden dat deze, samen met de overige SNT aandelen van KPN, er vanuit gaande dat het bijzondere aandeel volledig geconverteerd wordt door KPN, tenminste 95% van de geplaatste en uitstaande aandelen vertegenwoordigen.
Het biedingdocument met daarin de voorwaarden van het voorgenomen bod, zal naar verwachting in de derde week van oktober 2004 ter beschikking komen. Na de publicatie van het bieding memorandum zal SNT een bijzondere algemene aandeelhoudersvergadering bijeenroepen, waar o.a. het bod aan de orde zal worden gesteld. Als het bod gestand is gedaan zal KPN in overleg treden met Euronext Amsterdam N.V. met als doel de beursnotering van SNT te beëindigen.
De Autoriteit Financiële Markten, Euronext Amsterdam N.V. en de Sociaal Economische Raad zijn geïnformeerd over het voorgenomen bod. Zoals boven vermeld zijn ook de ondernemingsraden van SNT,en KPN en de vakbonden geïnformeerd.
Deze bekendmaking is een publieke bekendmaking zoals bedoeld binnen sectie 9b paragraaf 2 sub a van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995.
Koninklijke KPN N.V.
KPN is een telecommunicatiebedrijf met een breed spectrum aan kwalitatief hoogwaardige en innovatieve telecommunicatiediensten voor zowel de particuliere als de zakelijke markt. De kernactiviteiten van KPN zijn vaste netdiensten in Nederland, mobiele communicatie in Nederland, Duitsland (E-Plus) en België (BASE), en IP-/data diensten.
Aan het einde van het tweede kwartaal 2004 had KPN 7,6 miljoen vaste telefonieklanten, 1,6 miljoen Internetklanten en 15,6 miljoen mobiele klanten.
SNT
SNT is één van de grootste aanbieders van diensten op het gebied van Customer Relationship Management (CRM) in Europa. SNT doet onderzoek naar communicatievoorkeuren en gedrag van klantgroepen en koppelt deze kennis aan de ontwikkeling en implementatie van communicatiekanalen en diensten die tot doel hebben het contact tussen organisaties en hun klanten te verbeteren en te intensiveren. SNT draagt tevens zorg voor de afhandeling van klantcontacten door via telefoon, internet en e-mail informatie en advies te geven, reserveringen te maken of transacties te verrichten. Samen met haar Europese partners, werkt SNT aan goede service voor klanten van internationale A-merken, banken, verzekeringsmaatschappijen, reisorganisaties, IT en telecommunicatie bedrijven, zorgverleners, charitatieve instellingen en overheden.
SNT Group wordt gevormd door de werkmaatschappijen SNT Nederland, SNT België en SNT Duitsland. Binnen SNT Nederland opereert onderzoeksbureau Interview-NSS als 100% dochtermaatschappij onder eigen naam. In Scandinavië werkt SNT samen met alliantie partner Excellent. Vitalicom is SNT’s partner in Frankrijk. SNT behaalde over het eerste halfjaar 2004 een netto-omzet van EUR 231,7 miljoen, een Ebitda van EUR 22,3 miljoen en boekte een nettoresultaat van EUR 2,6 miljoen.