PEABODY (Massachusetts, V.S.) en Merelbeke (België), 24 april 2003 – ScanSoft, Inc. (Nasdaq: SSFT) en SpeechWorks International, Inc. (Nasdaq: SPWX) kondigen vandaag aan een definitieve overeenkomst te hebben gesloten, waarbij ScanSoft alle uitstaande gewone aandelen van SpeechWorks zal acquireren. Volgens deze overeenkomst zal ScanSoft ongeveer 32,6 miljoen aan gewone aandelen aanbieden aan aandeelhouders van SpeechWorks hetgeen overeenkomt met 0,860 aandelen ScanSoft voor elk aandeel SpeechWorks dat zij bezitten.
De transactie wordt geschat op ongeveer $132 miljoen (euro 120 miljoen), netto van SpeechWorks kaspositie van $49 miljoen (euro 45 miljoen) op 31 december 2002 en is gebaseerd op de slotkoers van ScanSoft gewone aandelen op 23 april 2003 van $5,56 miljoen per aandeel. De premie die aandeelhouders ontvangen bedraagt ongeveer 63% gebaseerd op de gemiddelde slotkoers van de gewone aandelen gedurende de laatste 30 dagen. De transactie zal worden geboekt als een acquisitie.
De combinatie van ScanSoft en SpeechWorks resulteert in een wereldwijde organisatie met het breedste portfolio aan spraaktechnologie, -toepassingen en -diensten in de industrie. Het bedrijf zal haar innovatieve en gepatenteerde technologie inzetten om nieuwe generatie spraakinterfaces te produceren, daarbij gebruik makend van haar financiële draagkracht en operationele discipline, waardoor klanten en partners een betrouwbare wereldwijde, leverancier van open industriestandaarden gebaseerde spraaktoepassingen ter beschikking krijgen.
Na de afronding verwacht ScanSoft een totaal aan activa van $386 miljoen (euro 352 miljoen) te bezitten met een kaspositie van ongeveer $60 miljoen dollar (euro 55 miljoen). Naar verwachting zal de transactie een kostensynergie opleveren van ongeveer $27 miljoen (euro 24,6 miljoen) ten gevolge van reductie van het aantal werknemers in de belangrijke operationele functies van beide bedrijven, consolidatie van kantoren en gebouwen, en verlaging van marketing en administratieve kosten. Ten gevolge van deze synergiën die vrijwel allemaal bij de afronding van deze overeenkomst zullen zijn geëffectueerd, verwacht ScanSoft dat de transactie geen effect op de winst, voor amortisatie van transactie-gerelateerde kosten, zal hebben voor het eerste volledige kwartaal; naar verwachting zal het ongeveer 5% bijdragen aan de winst voor het eerste volledige jaar en ongeveer 10% bijdragen aan de winst voor het kalenderjaar 2004. In 2004 verwacht ScanSoft dat de gecombineerde omzet meer dan $200 miljoen (euro 182,5 miljoen) zal bedragen, waarvan meer dan $125 miljoen (euro 114 miljoen) uit omzet zal bestaan van spraaktechnologie, met een winst per aandeel van ongeveer $0,42 tot $0,43 voor amortisatie van transactie gerelateerde kosten.
“De gecombineerde organisatie geeft ScanSoft de middelen, nodig voor een leidinggevende positie in de spraakindustrie met daarbij een divers en bewezen scala aan voordelen,” zegt Paul Ricci, bestuursvoorzitter en CEO van ScanSoft. “Dankzij deze transactie zullen ScanSoft’s innovatieve technologiën en oplossingen, brede distributie, professionele diensten-expertise, sterk management en getalenteerde medewerkers helpen de ontwikkeling en acceptatie van innovatieve spraaktoepassingen- en diensten wereldwijd te versnellen.”
De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Commissarissen van beide bedrijven en is onderworpen aan de goedkeuring van de aandeelhouders van ScanSoft en SpeechWorks, zowel als verschillende wettelijke afrondingscondities, waaronder afloop en afronding van de gebruikelijke wachttijd volgens de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act uit 1976. De bijzondere aandeelhoudersvergaderingen zullen binnenkort worden aangekondigd. Afhankelijk van regelgever- en aandeelhoudersgoedkeuring verwacht ScanSoft de transactie op 1 augustus 2003 af te ronden. ScanSoft wordt bij deze transactie bijgestaan door Evercore Partners als financieel adviseur en SpeechWorks door Morgan Stanley.
De voordelen van de transactie:
* Brede technische basis en verbeterde productportfolio – De gecombineerde organisatie zal beschikken over de meest uitgebreide portfolio in spraakproducten van de industrie, door de samenvoeging van zeer uitgebreide reeks technologiën in spraakherkenning, tekst-naar-spraak (TTS) en sprekerverificatie; een brede reeks aan intellectueel eigendom; en een compleet gamma aan toepassingen in dicteren, klantenservice, telecommunicatie, auto-industrie oplossingen. Verder demonstreert de samengevoegde organisatie een blijvend commitment naar open standaarden zoals is vast te stellen uit haar leiderschap en actieve participatie in alle belangrijke standaardisatie-organisaties.
* Sterkere en betere distributie en partnermogelijkheden – Het bedrijf zal haar partnerschap met leidende industriën zoals Cisco, IBM, Intel en Microsoft voortzetten om zodoende de acceptatie van spraaktechnologie te stimuleren. Het bedrijf blijft zich verplichten aan een brede distributiestrategie voor de afzet van haar oplossingen en zal de sterktes van de gecombineerde wereldwijde distributienetwerken benutten om haar bereik wereldwijd te vergroten. Ten gevolge daarvan zal ScanSoft beter in staat zijn haar partners zoals: Avaya, Convergys, Delphi, Edify, Intervoice, Motorola, Nortel Networks, Sony Entertainment, Texas Instruments, Visteon en VoiceGenie beter ten dienste te staan, met een uitgebreidere portfolio aan technologiën en toepassingen, betere reeks diensten en ondersteuning, en een grotere capaciteit om in vrijwel elk land ter wereld actief te zijn met spraakoplossingen die in 45 talen beschikbaar zijn.
* Uitgebreidere wereldwijde aanwezigheid – De nieuwe organisatie zal in meer dan 70 landen gerepresenteerd worden en daarbij ongeveer 800 werknemers, waarvan bijna de helft internationaal, in dienst hebben. Het bedrijf zal belangrijke ontwikkelingscentra hebben in Australië, België, Canada, Duitsland, Hongarije, Japan en de Verenigde Staten. De transactie voorziet tevens in grotere internationale presentie in distributieketens, grotere productmogelijkheden en sterkere wereldwijde support- en service centra, hetgeen in het bijzonder van belang is voor penetratie in Europa en Azië. De gecombineerde ervaring in internationale markten, tezamen met meertalige productmogelijkheden zullen het bedrijf helpen superieure oplossingen te offreren op wereldwijde schaal en in alle belangrijke regio’s aanwezig te zijn. Naar verwachting zal de internationale omzet meer dan 40% van het totaal gaan bedragen.
* Ervaren toegewijde service-organisatie – De spraakindustrie is geëvolueerd van het inzetten van geïsoleerde toepassingen naar meer omvattende bedrijfsbrede systemen, waarvoor de inzet van ervaren professionele diensten en support noodzakelijk is. SpeechWorks brengt een bijzondere kennis en knowhow van de spraakindustrie mee en is goed ingevoerd in de complexe klantenbehoeftes, markttrends en de finesses die geassocieerd zijn met state-of-the-art spraaktoepassingen. Ten gevolge van deze transactie zal de gecombineerde organisatie beter toegerust zijn om de grote ondernemingen, klanten, channel-partners en telecommunicatiebedrijven wereldwijd te servicen.
* Investeringsbescherming en toekomstige oplossingen – Als consequentie van de wereldwijde successen van de huidige geautomatiseerde spraakherkennings (ASR) en spraaksynthese (TTS) productsuites van zowel SpeechWorks als van ScanSoft zullen deze beide producten beschikbaar blijven en worden ondersteund. Het bedrijf is van plan haar productaanbod te integreren en naadloze API interfaces te leveren die zijn gebaseerd op industriestandaarden waardoor producten applicatie-updates mogelijk blijven.
“SpeechWorks heeft zich verplicht tot de wereldwijde verspreiding en invoering van spraakoplossingen en wij geloven dat deze transactie waarde toevoegt aan de gehele industrie,” zegt Stuart R. Patterson, CEO van SpeechWorks. “We kijken er naar uit om onze resources met die van ScanSoft te combineren. Onze gezamelijke sterktes en expertise zal ons in samenwerking met ons wereldwijde partnernetwerk, in staat stellen bedrijven en telecommunicatieklanten over de gehele wereld van nog sterkere en betere spraakoplossingen te voorzien waardoor nieuwere revenues, kosten worden verminderd en de klanttevredenheid wordt verhoogd.”
Bestuursteam van ScanSoft
Paul Ricci zal bestuursvoorzitter en CEO van ScanSoft blijven. Na afronding van de transactie zal Stuart Patterson President van Scansoft worden. Daarboven zullen diverse belangrijke functionarissen van de directie van SpeechWorks worden opgenomen in het Senior Management team van ScanSoft. Paul Ricci voegt toe: “Ik ben erg blij met de komst van Stuart Patterson in het ScanSoft-directieteam. Zijn 20 jaar ervaring in telecommunicatie en leiderschap in de spraakindustrie zullen van onschatbare waarde zijn voor de enorme mogelijkheden die voor de nieuwe organisatie aan de horizon liggen.”
Tegelijkertijd met deze aankondiging, kondigt ScanSoft vandaag tevens aan dat Michael Tivnan zal terugtreden van zijn positie als COO en directielid. Mr. Tivnan zal als Senior Adviseur aan het bedrijf verbonden blijven. “In zijn positie heeft Mike door verschillende transformaties geleid en heeft hij een onschatbare waarde bijgedragen aan de groei en ontwikkeling van ScanSoft. Ik spreek mijn diepste bewondering voor zijn onvermoeibare inspanningen uit,” voegde mr. Ricci toe.
Telefoonconferentie voor investeerders
Tegelijkertijd met deze aankondiging zal ScanSoft vandaag een telefoonconferentie houden om 08.30 uur ET USA (14.30 Europese tijd) om de transactie toe te lichten. Wilt u naar deze live-uitzending luisteren dan kunt u de Investor Relations sectie van de ScanSoft website bezoeken (www.scansoft.com). U wordt verzocht ten minste 15 minuten voor aanvang van het evenement te doen en de instructies te volgen om er zeker van te zijn dat de noodzakelijke audio-software wordt gedownload en geïnstalleerd.
De telefoonconferentie kan ook live worden bijgewoond via telefoonnummer: 001 719 457 2728, vijf minuten voor aanvang van de conferentie. Herhaling van de telefoonconferentie is beschikbaar vanaf 11.30 uur ET USA (17.30 Europese tijd) op donderdag 24 april 2003 tot en met donderdag 1 mei 23.30 uur (05.30 Europese tijd). Om de herhaling te kunnen horen kiest u 001 888 203 1112 of 001 719 457 0820 en bevestigt u met code 762476.
Over SpeechWorks
Overal ter wereld vertrouwen organisaties het beheer van hun klantenbesprekingen aan SpeechWorks toe. Als leidende leverancier van spraaktechnologie en diensten helpt SpeechWorks bedrijven bij het creëeren en implementeren van unieke spraakstrategiën in die een maximale financiële ROI en de hoogste klantentevredenheid bij telefonie garanderen. Het bedrijf levert spraakherkenning, tekst naar spraak (TTS), en sprekerverificatie voor netwerk en geïntegreerde omgevingen, waaronder nieuwe mulimodale systemen met zowel audio interface als visuele weergave. Tot haar klantenkring mag SpeechWorks belangrijke telefoon en andere bedrijven rekenen maar ook overheidsinstanties, waaronder: Aetna, AOL Time Warner, Bank of America, The Boeing Company, Citibank Europe, Deutsche Telekom, Microsoft and United Airlines. Voor meer informatie belt u: 001 617.428.4444 of bezoek u www.speechworks.com.
Over ScanSoft, Inc.
ScanSoft, Inc. (Nasdaq: SSFT) is een leidende leverancier van beeld-, spraak- en taaloplossingen die worden ingezet om een breed gamma van werkzaamheden te automatiseren waardoor veel tijd wordt bespaard. De productiviteit van de werknemers wordt verhoogd en de klanttevredenheid wordt verhoogd. Voor meer informatie betreffende ScanSoft producten en technologiën bezoekt u www.scansoft.com.
ScanSoft en ScanSoft logo zijn geregistreerde handelsmerken of handelsmerken van ScanSoft, Inc. in de Verenigde Staten en andere landen. Alle andere bedrijfs of productnamen in dit bericht genoemd kunnen de handelsmerken zijn van hun respectievelijke eigenaren.