Dit is een persbericht van ICT Automatisering N.V. in de zin van artikel 5:25i lid 2 Wet op het Financieel Toezicht.
Barendrecht, 2 december 2013
ICT Automatisering N.V. (“ICT”) maakt vandaag bekend dat overeenstemming is bereikt met de aandeelhouders van Brandfort B.V. (“Brandfort”) inzake de aanpassing van bepaalde voorwaarden en de structurering van de voorgenomen transactie met Brandfort.
Op 24 juli 2013 maakte ICT bekend dat voorwaardelijk overeenstemming was bereikt met de aandeelhouders van Brandfort inzake een fusie met Brandfort (de "Beoogde Transactie"). Uit de eerste fase van het boekenonderzoek bleek dat de resultaten van Brandfort over 2012 en de verwachte resultaten voor 2013 een ander beeld gaven dan bij de aankondiging van 24 juli. Tevens zijn enkele niet tot de winst bijdragende activiteiten geïdentificeerd, die geen onderdeel van de transactie zullen uitmaken. Daarnaast is door aandeelhouders van ICT de wens geuit om verwatering van hun aandelenbezit in verband met de transactie, beperkt te houden. Op basis hiervan zijn, zoals ook op 30 oktober 2013 door ICT aangegeven, gesprekken gevoerd met betrekking tot aanpassing van bepaalde voorwaarden en structurering van de Beoogde Transactie. Deze gesprekken hebben nu tot overeenstemming tussen partijen geleid.
Belangrijkste wijzigingen transactie
- De transactie zal worden gestructureerd als een gedeeltelijke aandelenruil waarbij ICT alle aandelen Brandfort overneemt tegen uitgifte van aandelen ICT. Deze nieuw uit te geven aandelen vertegenwoordigen 9% van het uitstaande aandelenkapitaal na afronding van de transactie; de huidige ICT aandeelhouders zullen dan een belang houden van 91% in het uitstaande aandelenkapitaal van ICT. Daarnaast zal ICT namens Brandfort tot een bedrag van EUR 5,1 miljoen aan aandeelhoudersleningen in contanten aflossen aan de Brandfort aandeelhouders. De exacte aflossing is afhankelijk van de resultaten van (de tweede fase van) de wederzijdse te verrichten boekenonderzoeken (due diligence).
- De combinatie van ICT en Brandfort (de "Combinatie") heeft met de heer Jan Brand, die indirect een belang van 9% van het uitstaande aandelenkapitaal zal houden, een betrokken aandeelhouder die zich voor de lange termijn aan de Combinatie committeert en tevens de strategische ambities van de Combinatie ondersteunt. Hij heeft daarom ingestemd met een ‘lock-up’ periode van drie jaar met beperkte uitzonderingen. Verder zal de heer Brand als adviseur van de Combinatie worden benoemd.
- ICT zal de holding van de Combinatie vormen. De samenstelling van de Raad van Commissarissen zal niet langer worden gewijzigd als gevolg van de Beoogde Transactie.
- Aangezien de nieuw uit te geven aandelen minder dan 10% van het geplaatste kapitaal van ICT vertegenwoordigen is er geen prospectusverplichting. De gewijzigde transactiestructuur brengt mee dat het niet langer nodig is een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bijeen te roepen. De Beoogde Transactie zal naar verwachting in Q1 van 2014 worden afgerond.Afronding van de transactie is daarnaast onderhevig aan gebruikelijke voorwaarden, waaronder mede begrepen het naar tevredenheid afronden van de due diligence onderzoeken en de afwezigheid van een superieur bod op ICT.
Financiële resultaten Brandfort
Brandfort heeft over 2012 een omzet van EUR 16,7 miljoen gerealiseerd met een operationele marge (EBIT) van circa 3%. Op basis van ‘current trading’ verwacht Brandfort in 2013 een omzet van EUR 16,7 miljoen te realiseren met een genormaliseerde operationele marge (EBIT) van ongeveer 5%.
Rationale van de transactie
Brandfort en ICT passen strategisch uitstekend bij elkaar en de Combinatie zal een vergroot platform bieden om groei te kunnen versnellen. De transactie biedt zowel ICT als Brandfort toegang tot een aanzienlijk aantal nieuwe klanten en een nog sterkere relatie met bestaande klanten. De combinatie zal de positie van zowel ICT als Brandfort op de belangrijkste markten versterken en tevens toegang verlenen tot additionele geografische markten.
De Combinatie zal een onderneming creëren met ruim 950 technische, hoogopgeleide medewerkers met een gezamenlijke omzet van meer dan EUR 95 miljoen. Het combineren van beide ondernemingen zal zowel op het gebied van omzet als kosten synergievoordelen opleveren. Omzetsynergieën zullen worden gerealiseerd door cross-selling, groei van de exploitatie en een onderscheidende positie en zichtbaarheid op de markt, terwijl kostensynergieën behaald kunnen worden door een verbetering van de efficiency. Naar verwachting zal de transactie leiden tot een groei van de winst per aandeel van circa 20% in 2014.
De Combinatie heeft de ambitie om in haar markt een toonaangevende positie in te nemen en streeft ernaar een platform te worden voor verdere groei, zowel autonoom als door middel van acquisities. Door professionele ondersteuning kan de Combinatie ingenieursbedrijven een platform bieden om zich verder te ontwikkelen en zodoende haar strategie nastreven om een full service technologische partner te worden. De Combinatie richt zich met een buy-and-build strategie op acquisities van verschillende ingenieursbedrijven die mechanische en mechatronische expertise hebben en actief zijn in niche markten.
Profiel ICT
ICT Automatisering stelt zich tot doel bedrijfs-, productie- en communicatieprocessen bij onze afnemers te versoepelen, te vereenvoudigen en te verbeteren. Wij doen dit op basis van hoogwaardige technologische kennis. Kennis die wij presenteren in de vorm van inventieve en effectieve product/marktcombinaties. ICT is ingedeeld naar de markten die wij bedienen. Wij kennen zes verticals: Logistics, Automotive, Machine & Systems, Industrial Automation, Energy en Healthcare. Iedere vertical bestaat uit professionals met specifieke kennis en expertise van producten en processen van een markt. Kijk voor meer informatie op
www.ict.eu.
Voor nadere Informatie:
Femmy de Rijk - Marketing & Communications ICT Automatisering N.V.
Telefoon: +31 (0)6 10 51 3745. E-mail:
Femmy.de.rijk@ict.nl
Dit persbericht is tevens gepubliceerd in het Engels. In geval van tegenstrijdigheden tussen de Nederlandse en Engelse versie van het persbericht zal het Engelse persbericht prevaleren.