Fusie ICT Automatisering en brandfort: combinatie creëert toonaangevend software en engineering bedrijf; solide basis voor verdere groei

ICT Automatisering N.V. (“ICT”) maakt vandaag bekend dat overeenstemming is bereikt met de aandeelhouders van Brandfort B.V. (“Brandfort”) inzake de fusie met Brandfort. De overeenkomst met de aandeelhouders van Brandfort is gesloten onder bepaalde voorwaarden, waaronder mede begrepen het naar tevredenheid afronden van een wederzijds te verrichten boekenonderzoek (due diligence) en de steun van ICT aandeelhouders. Brandfort is een vennootschap met Jan Brand als uiteindelijke eigenaar, actief op het gebied van mechanica en software ontwikkeling in de Benelux. De transactie zal leiden tot een software en engineering combinatie (“de Combinatie”) met een gezamenlijke omzet van ruim EUR 100 miljoen op jaarbasis en een personeelsbestand van meer dan 1.000 hoogopgeleide technici. 

Hoofdpunten transactie

• De Combinatie zal uitgebreide technologische vaardigheden op project-, advies- en detacheringsbasis bieden met aanzienlijke toegevoegde waarde voor klanten 
• De Combinatie zal een hoogwaardige organisatie vormen die mechanische, mechatronische en IT expertise combineert, waarmee in toenemende mate complete oplossingen aan klanten geboden kunnen worden voor de gehele productcyclus 

• De Combinatie zorgt voor een sterkere positionering als aantrekkelijke werkgever in de zeer competitieve markt voor technisch personeel 

• De transactie zal synergievoordelen creëren en in 2014 naar verwachting leiden tot een groei van circa 10% in de winst per aandeel. 

• De transactie zal worden gestructureerd als een aandelenruil waarbij ICT alle aandelen Brandfort overneemt tegen nieuw uit te geven aandelen ICT. Deze nieuw uit te geven aandelen vertegenwoordigen 27% van het uitstaande aandelenkapitaal na closing van de transactie; de huidige ICT aandeelhouders zullen een belang houden van 73% in het uitstaande aandelenkapitaal van de Combinatie 

• De Combinatie heeft met Jan Brand, die indirect een belang van 27% van het uitstaande aandelenkapitaal zal houden, een betrokken aandeelhouder die zich voor de lange termijn aan de Combinatie committeert en tevens de strategische ambities van de Combinatie ondersteunt. Verder zal Jan Brand een adviserende rol aannemen binnen de Combinatie  

• De transactie zal naar verwachting eind 2013 worden afgerond

Rationale van de transactie
Brandfort is een middelgroot ingenieursbureau met 250 medewerkers en een omzet van EUR 17,4 miljoen met een marge van circa 7%. Brandfort is volledig eigendom van Associated Management Consultants B.V. en Embrace N.V. (de "Brandfort Aandeelhouders") De onderneming is actief onder drie labels: ACE, BRACE en BDF en heeft een indrukwekkend klantenbestand, waaronder DAF, Philips, ASML, IHC en Delphi. De activiteiten van Brandfort zijn hoofdzakelijk gericht op Nederland, België en Luxemburg. Op basis van ‘current trading’ verwacht Brandfort in 2013 een omzet van EUR 19,8 miljoen te realiseren met een marge van ongeveer 9%. 

De twee ondernemingen passen strategisch uitstekend bij elkaar en de Combinatie zal een vergroot platform bieden om groei te kunnen versnellen. De transactie biedt zowel ICT als Brandfort toegang tot een aanzienlijk aantal nieuwe klanten en een nog sterkere relatie met bestaande klanten. De combinatie met Brandfort zal de positie van zowel ICT als Brandfort op de belangrijkste markten versterken en tevens toegang verlenen tot additionele geografische markten.

Carlo D’Agnolo, CEO van ICT: “We zijn verheugd om de krachten van ICT te bundelen met die van Brandfort. Sinds we in 2011 onze strategie presenteerden hebben we hard gewerkt aan het verbeteren van onze operationele resultaten en streven we onze ambitie voor toekomstige groei ijverig na. We hebben verschillende opties grondig onderzocht en onderkennen dat een strategische samenwerking kan bijdragen aan het versneld realiseren van onze doelstellingen. We zijn van mening dat een combinatie met Brandfort niet alleen goed zal zijn voor onze aandeelhouders, maar ook voor onze klanten en medewerkers. Brandfort is een betrouwbare, financieel sterke partner waar we op kunnen bouwen. Het samengaan van onze beide ondernemingen betekent een versnelling van onze strategie om een toonaangevende positie te verkrijgen als hoogwaardige system integrator en een voorkeurspartner te zijn op het gebied van integrale technische dienstverlening.”

Hans Martens, CEO van Brandfort: “Het samengaan met ICT zal verscheidene synergievoordelen opleveren. Beide ondernemingen hebben een uitgebreide klantenbasis. Er zijn veel mogelijkheden voor beide ondernemingen om via cross-selling de dienstverlening bij bestaande klanten te intensiveren en uit te breiden. Daarnaast kunnen we best practices delen, zowel in de operaties als in de back office processen. Er is een geweldige fit in bedrijfscultuur en onze strategieën tonen zeer veel overeenkomsten. Wij zijn ervan overtuigd dat we samen in staat zijn om onze zichtbaarheid in de markt te vergroten, nieuwe hoogwaardige oplossingen aan te bieden en ons te positioneren als aantrekkelijke werkgever voor de beste engineering professionals. We kijken er naar uit om onze activiteiten samen te voegen met die van ICT en gezamenlijk te streven naar een succesvolle toekomst."

De Combinatie zal een onderneming creëren met ruim 1.000 technische, hoogopgeleide medewerkers met een gezamenlijke omzet van meer dan EUR 100 miljoen. Het combineren van beide ondernemingen zal zowel op het gebied van omzet als kosten synergievoordelen opleveren. Omzetsynergiën zullen worden gerealiseerd door cross-selling, groei van de exploitatie en een onderscheidende positie en zichtbaarheid op de markt, terwijl kostensynergiën behaald kunnen worden door een verbetering van de efficiency. Naar verwachting zal de transactie leiden tot een groei van de winst per aandeel van circa 10% in 2014. 

De Combinatie heeft de ambitie om in haar markt een toonaangevende positie in te nemen en streeft ernaar een platform te worden voor verdere groei, zowel autonoom als door middel van acquisities. Door professionele ondersteuning kan de Combinatie ingenieursbedrijven een platform bieden om zich verder te ontwikkelen en zodoende haar strategie nastreven om een full service technologische partner te worden. De Combinatie richt zich met een buy-and-build strategie op acquisities van verschillende ingenieursbedrijven die mechanische en mechatronische expertise hebben en actief zijn in niche markten. Doelstelling is om een EBIT marge van 10% te behalen in 2015 en een omzet van EUR 200 tot 250 miljoen in 2018. 

Belangrijke transactievoorwaarden en indicatief tijdschema
De transactie zal worden gestructureerd als een aandelenruil waarbij ICT alle aandelen Brandfort verkrijgt tegen uitgifte van nieuwe aandelen ICT. De huidige ICT aandeelhouders zullen een belang van 73% houden in het uitstaande aandelenkapitaal na closing van de transactie. De Brandfort Aandeelhouders zullen gezamenlijk een belang houden van 27% in het uitstaande aandelenkapitaal van de Combinatie. Zij zijn volledig gecommitteerd aan de Combinatie en steunen de strategische ambities van de Combinatie. De Brandfort Aandeelhouders hebben ingestemd met een ‘lock-up’ periode van drie jaar met beperkte uitzonderingen.

ICT zal de holding van de Combinatie vormen. Om versneld de vruchten te kunnen plukken van de vele mogelijkheden die de Combinatie biedt, zal de Raad van Bestuur worden uitgebreid. Partijen hebben de intentie dat Carlo D’Agnolo en Hans Martens vanaf closing van de transactie de Raad van Bestuur zullen vormen en dat op termijn een derde additioneel bestuurslid zal worden benoemd. De Brandfort Aandeelhouders zullen een additionele commissaris nomineren voor de bestaande Raad van Commissarissen van ICT. Jan Brand, de uiteindelijke eigenaar van Brandfort, zal worden benoemd als adviseur van de Combinatie. 

Besluiten tot het afstoten of liquideren van Brandfort of het uitgeven van aandelen waarbij het belang van de Brandfort Aandeelhouders verwatert tot onder de 10% van het uitstaande aandelenkapitaal van ICT, vereisen de instemming van de nieuw te benoemen commissaris.

Ondertekening en closing van de transactie zijn beide onderhevig aan gebruikelijke voorwaarden, waaronder mede begrepen het naar tevredenheid afronden van een wederzijds te verrichten boekenonderzoek (due diligence), de steun van ICT aandeelhouders en de afwezigheid van een superieur bod. Voorafgaand aan closing van de voorgenomen transactie zal ICT een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA) bijeenroepen om de voorgenomen transactie toe te lichten en de besluiten te nemen die nodig zijn om de transactie als beschreven in dit persbericht te effectueren.

De Ondernemingsraden van ICT en Brandfort zullen worden gevraagd advies uit te brengen inzake de voorgenomen transactie. Het is de verwachting dat het boekenonderzoek eind september 2013 wordt afgerond en dat de finale transactiedocumentatie eind september 2013 wordt getekend. De BAVA en closing van de transactie zullen naar verwachting voor het eind van 2013 plaatsvinden.

Gesprekken met DPA beëindigd
Afgelopen juni maakte ICT bekend een ongevraagd fusievoorstel van DPA te hebben ontvangen. Na aanvullende gesprekken met DPA en verder onderzoek naar de diverse strategische opties van ICT bevestigt ICT haar eerdere conclusie dat het door DPA neergelegde fusievoorstel strategische rationale ontbeert. ICT is van mening dat een samengaan met DPA onvoldoende bijdraagt aan het uitvoeren van de strategie die ICT voor ogen heeft en daarom niet in het belang is van de stakeholders van ICT. ICT zal de gesprekken met DPA aangaande het fusievoorstel derhalve beëindigen.

Profiel Brandfort
Brandfort, opgericht in 1977 met 6 kantoren in de Benelux, is een middelgroot ingenieursbureau met 250 medewerkers. Brandfort heeft een indrukwekkend klantenbestand met ondernemingen zoals DAF, Philips, ASML, IHC en Delphi. De onderneming is actief vanuit drie labels: ACE, BRACE en BDF. ACE is een ontwikkeling- en engineeringpartner actief op het gebied van productontwikkeling, bedrijfsmechanisatie en  -automatisering, high-tech systemen, constructietechniek en apparatenbouw. BRACE Automotive is gespecialiseerd in mechanisch ontwerp en software ontwikkeling van aandrijflijnen, interieur modules en algemene beheerssystemen. BDF Talent is een wervingslabel voor hoogopgeleide technici dat zowel voor ACE, BRACE alsook direct voor klanten optreedt. De activiteiten van de merken binnen Brandfort zijn met name gericht op Nederland, België en Luxemburg. Kijk voor meer informatie over Brandfort op de websiteswww.ace.eu, www.brace-automotive.com enwww.BDF-Talent.eu.   

vereenvoudigen en te verbeteren. Wij doen dit op basis van hoogwaardige technologische kennis. Kennis die wij presenteren in de vorm van inventieve en effectieve product/marktcombinaties. ICT is ingedeeld naar de markten die wij bedienen. Wij kennen zes verticals: Logistics, Automotive, Machine & Systems, Industrial Automation, Energy en Healthcare. Iedere vertical bestaat uit professionals met specifieke kennis en expertise van producten en processen van een markt. Kijk voor meer informatie op www.ict.eu.

Dit persbericht is tevens gepubliceerd in het Engels. In geval van tegenstrijdigheden tussen de Nederlandse en Engelse versie van het persbericht zal het Engelse persbericht prevaleren.