Zwolle, 04 juli 2008
De combinatie Rood Technology/Microtec, met een geconsolideerde omzet over 2007 van circa € 17,5 miljoen en circa 165 medewerkers, zal een sterke marktpositie in Europa hebben en onbetwist het grootste onafhankelijke Europese testhuis zijn op basis van de huidige dienstverlening: test, test engineering, foutanalyse en kwalificatie.
Microtec is één van de grotere onafhankelijke testhuizen in Europa, met een belangrijke positie, zowel in Opto Electronics (chips voor optische toepassingen) als bij fabless semiconductor companies. Over 2007 bedroeg de omzet €8,0 miljoen met een operationeel resultaat (EBIT) van circa € 648.000 (naar German GAAP). Van de omzet wordt 40% in Duitsland gerealiseerd, 16% in Engeland, 12% in Scandinavië, 20% in Zwitserland, de overige omzet in de rest van Europa. Het aantal medewerkers is circa 65.
“De samenvoeging van Microtec en Rood Technology, beide met een bewezen sterke positie en beide werkzaam in Zuid-Duitsland binnen dezelfde cultuur”, waarborgt in grote mate toekomstige groei en succes”, aldus Philip Nijenhuis, CEO Rood Technology. “De specialistische kennis van de werknemers van beide ondernemingen sluit uitstekend op elkaar aan. Voor de klant betekent dit een bredere dienstverlening onder één dak”, aldus Reinhard Pusch, general manager van Microtec.
Strategie Rood Technology
Zoals vermeld in het jaarverslag 2007 is de verwachting dat het gebruik van semiconductors (chips) in Europa blijvend zal toenemen maar dat de productie van deze chips in Europa zal afnemen. Als antwoord hierop streeft Rood Technology de volgende doelstellingen na:
- Versterking van haar positie
- bij de fabless semiconductor companies (waaronder fabless design houses);
- op het gebied van supply chain management;
- in de foutanalyse, kwalificatie en test engineering;
- in de automobiele-, industriële-, medische- en telecomsector.
- Versterking van haar partnerships met in het bijzonder Millennium Microtech.
- Consolidatie van haar positie bij de Integrated Device Manufactories (IDM’s).
Microtec De overname van Microtec beantwoordt voor een zeer belangrijk deel aan de hiervoor
genoemde doelstellingen:
- Microtec heeft een sterke positie bij de fabless semiconductor companies.
- Microtec heeft reeds een zeer goede positie in supply chain management.
- Microtec komt voor een groot gedeelte voort uit foutanalyse en kwalificatie en heeft als gevolg daarvan een zeer sterke basis en een niet omstreden positie op dit gebied.
- Microtec heeft een voorsprong op het gebied van Opto Electronica.
Uitbreiding Corporate Management Team van Rood Technology: De huidige directie van Microtec zal toetreden tot het Corporate Management Team van Rood Technology op de volgende posities: Reinhard Pusch (54), CSO (Chief Sales Officer) en Vice President Hans-Peter Neuber (50), COO (Chief Operations Officer).
De Raad van Bestuur van Rood Technology en de directie van Microtec hebben intensief overleg gevoerd in de afgelopen periode over strategie, integratie en optimalisatie en zien veel voordelen in de combinatie van beide ondernemingen. Microtec GmbH zal enerzijds als juridische eenheid blijven bestaan, anderzijds zal een functionele matrixorganisatie worden geïntroduceerd.
De Raad van Commissarissen van Rood Technology heeft het voornemen de heren Pusch en Neuber tijdens een bijzondere vergadering van aandeelhouders voor te stellen.
Acquisitieprijs en financiering De acquisitieprijs bedraagt € 3.050.000 voor de aandelen van Microtec GmbH, schuldenvrij, waarvan € 2.800.000 direct wordt betaald en € 250.000 aan het eind van het jaar 2008. De overname wordt cash betaald waartoe enerzijds aandelen uitgegeven zijn, anderzijds door een banklening in combinatie met een overbruggingskrediet. De verwachting is dat dit overbruggingskrediet later in 2008 wordt geherfinancierd.
De acquisitie is in hoge mate mogelijk gemaakt door zelfstandige private investeerders alsmede door TIIN (The Informal Investment Network). Microtec wordt effectief per 1 januari 2008 overgenomen. Onder IFRS wordt Microtec per 3 juli 2008 meegeconsolideerd.
converteerbare lening Voor de financiering is op 2 juni 2008 een converteerbare lening uitgegeven van € 1 miljoen tegen een rentepercentage van 5% en een looptijd van 1½ jaar. De aflossing, inclusief rente, vindt plaats door middel van uitgifte van aandelen in 18 maandelijkse termijnen startend op 1 juli 2008. De conversie koers is de actuele aanvangsbiedkoers van de eerste werkdag van de aflossingsmaand met een korting van 5% op deze koers. Met deze convertible wordt gelijkertijd een onderhandse lening van € 700.000 afgelost exclusief cumulatieve rente.
aandelenuitgifte Daarnaast heeft Rood voor € 695.000 aan aandelen uitgegeven (1.737.500 stuks) tegen een koers van € 0,40 per aandeel, gecombineerd met 173.750 warrants tegen een koers van € 0,42 met een looptijd van 1 jaar.
leningen
Tevens heeft Rood leningen afgesloten voor een bedrag van € 950.000 en een overbruggingskrediet van € 1.025.000. Aan dat overbruggingskrediet zijn 250.000 warrants verbonden tegen een uitoefenprijs van € 0,45 met een looptijd van 1 jaar. In totaal geeft Rood voor deze acquisitie, inclusief herfinanciering en warrants circa 4,9 miljoen aandelen uit. Uitgaande van een koers van € 0,40 leidt dat tot een maximale verwatering van 18,3% ten opzichte van het huidige aantal uitstaande aandelen. Haar eigen vermogen neemt daarmee, na uitoefening van warrants en bij 100% uitoefenen van de converteerbare lening, toe met bijna € 1,9 miljoen, terwijl haar schuldenpositie met circa € 1,3 miljoen toeneemt.
Adviseurs De volgende adviseurs hebben Rood Technology bijgestaan: KPMG Corporate Finance, Mazars Hemmelrath & Partners.
Profiel Microtec GmbH Algemeen Microtec is in 1982 opgericht en is thans een toonaangevend onafhankelijk gecertificeerd testlaboratorium voor Opto Electronica en Micro Electronica. In 2004 zijn de Opto Electronica activiteiten op het gebied van kwalificatie en foutanalyse van Alcatel geïntegreerd in Microtec. Microtec onderscheidt de volgende drie activiteiten:
- test en test engineering (65% van de omzet 2007);
- kwalificatie en foutanalyse (van zowel semiconductors als Printed Circuit Boards (PCB’s) (31% van de omzet 2007);
- op het gebied van componenten en reliability engineering van wafer tot PCB’s voor
Opto Electronica en Micro Electronica (4% van de omzet 2007). De onderneming is een erkende service provider in de industrie voor quality assurance. Microtec heeft zich sterk gespecialiseerd in supply chain management en vervult die dienst voor verschillende ondernemingen. Tot haar klanten rekent Microtec: fabless design houses, Integrated Device Manufacturies (IDM’s) als ook Original Equipment Manufacturies (OEM’s) en Distributors.
Microtec is actief in de automobielsector, luchtvaart, telecommunicatie en de industriële en medische sector. Microtec heeft haar hoofdvestiging in Stuttgart en een nevenvestiging in Hannover.
Verwachting voor de komende jaren: Evenals in vorige jaren wordt een gemiddelde omzettoename per jaar van 5 tot 15% als realistisch gezien. De omzettoename zal in 2008 rond de ondergrens liggen door vertraging van enige projecten van klanten, maar in 2009 en 2010 verder doorzetten.
Impact op de cijfers van Rood Technology Op basis van de 2007 cijfers:
Uitgaande van de gepubliceerde resultatenrekening van Rood Technology (IFRS) en Microtec GmbH (German GAAP) komt de pro forma resultatenrekening er als volgt uit te zien:
Op basis van de huidige compensabele verliezen binnen Rood Technology is het mogelijk om het grootste deel van de belasting van Microtec te verrekenen, waardoor het netto pro forma resultaat tussen € 388.000 en € 638.000 komt te liggen. Op basis van de gepubliceerde balans over 2007 van Rood Technology (IFRS) en Microtec GmbH (German GAAP) en rekening houdend met de overname, zou de pro forma balans van de combinatie er als volgt uitzien:
Note: Er zijn verschillen tussen IFRS en German GAAP, die in dit overzicht niet verwerkt zijn. In het overzicht is uitgegaan van volledige uitoefening van de converteerbare lening en warrants in het eigen vermogen. Tevens zijn alle andere financieringen meegenomen in de schuldpositie. Effecten met betrekking tot verrekening van fiscale verliezen zijn niet meegenomen in bovenstaande balansgegevens.
Business update Rood Technology Rood Technology heeft het eerste halfjaar een omzet gerealiseerd van € 4,797 miljoen, hetgeen licht hoger is dan de eerste helft van 2007. De eerste maanden van het eerste halfjaar 2008 waren sterk. In de maand mei liet Rood een sterke teruggang zien door diverse factoren. Een belangrijke factor was onrust en reorganisatie bij één van de grote IDM’s in Europa. Op basis van de thans voorliggende marktverwachtingen verwacht Rood, zonder rekening te houden met Microtec, dat de tweede helft van 2008 sterker zal zijn dan de eerste helft, zoals gebruikelijk in de semiconductorindustrie. Vorig jaar vormde hier een uitzondering op.
Het feit dat lopende grote opdrachten voor de business unit Test Engineering pas in de tweede helft kunnen worden gefactureerd, rechtvaardigt grotendeels deze verwachting. Bovendien zal de tweede helft 2008 sterk worden gedreven door opdrachten in het kader van supply chain management. Zoals al eerder aangegeven is de verwachting dat de toekomstige groei van Rood Technology gerealiseerd zal worden met de activiteiten op het gebied van supply chain management en algemene opdrachten van fabless semiconductor companies. Zodoende wordt de teruglopende omzet bij IDM’s tenminste gecompenseerd.
De business units Test Engineering en Failure and Technology Analysis hebben in de eerste helft 2008 wederom een beduidende groei laten zien ten opzichte van dezelfde periode vorig jaar. De business unit Qualification en Test and Related Services hebben een lichte daling laten zien in vergelijking met diezelfde periode van vorig jaar. In Dresden is Rood Technology zich meer gaan concentreren op engineering en is besloten de engineeringscapaciteit uit te breiden. De aanwezigheid van een technische universiteit maakt het makkelijker engineers aan te trekken. Daarentegen stabiliseren de testactiviteiten. Het aantal medewerkers dat zich hiermee bezighoudt zal afnemen. Rood heeft gedurende het eerste halfjaar haar personeelsbestand gereduceerd met circa 6% ten opzichte van ultimo 2007. Dit betekent voor de tweede helft 2008 een relatieve daling van de personeelskosten. Voor geheel 2008 verwacht Rood Technology een positief resultaat, echter door de vele kosten, mede in verband met de overnameactiviteiten, een verlies over het eerste halfjaar. De winst over het tweede halfjaar zal dat verlies ruimschoots compenseren.
Verwachting vanaf 2008 voor Rood Technology/Microtec Verwacht wordt dat Microtec GmbH in de komende jaren een structurele en substantiële bijdrage kan leveren aan de nettowinst van Rood Technology/Microtec. Het jaar 2008 zal vooral in het teken staan van de integratie en optimalisatie van beide ondernemingen. Als gevolg hiervan en rekeninghoudend met de financieringskosten en (reeds geplande) kosten gemoeid met voornoemde integratie en optimalisatie, verwacht Rood Technology/Microtec dat de overname een beperkte positieve invloed zal hebben op de nettowinst in 2008. De ingezette acties zullen in 2009 en 2010 naar verwachting leiden tot een substantiële positieve bijdrage aan de nettowinst die de pro forma cijfers over 2007 ruimschoots zullen overtreffen.
Op de financiële informatie over 2008 is geen acountantscontrole toegepast.
Persconferentie Vanmiddag zal er om 16.00 uur een nadere toelichting worden gegeven op de overname in het Okura Hotel (Sperwerzaal) te Amsterdam.Rood Technology's activiteiten Rood Technology heeft meer dan 35 jaar ervaring in het verlenen van engineeringintensieve diensten met toegevoegde waarde binnen de halfgeleiderindustrie. Hieronder zijn begrepen het ontwikkelen van soft- en hardware voor testoplossingen, Wafer Probing, Final Test, Burn-In, Marking, Scanning, Straightening, Tape & Reel, Programming, alsmede Qualification en Failure and Technology Analysis ten behoeve van IC-producenten en eindgebruikers.
Voor nadere informatie: Philip Nijenhuis Telefoon: 038 – 4 215 216 Telefax: 038 - 4216410
Correspondentie adres Rood Testhouse International N.V.
Postbus 1042, 8001 BA Zwolle
E-mail:
info@roodtechnology.com Web-site:
www.roodtechnology.com