Dit is een gezamenlijke persbericht van Koninklijke KPN N.V. en Getronics N.V. ingevolge artikel 9b lid 2 sub a Besluit toezicht effectenverkeer 1995. Dit is geen openbare mededeling dat een openbaar bod wordt uitgebracht, maar dat de verwachting is gerechtvaardigd dat overeenstemming kan worden bereikt over de voorwaarden voor het uitbrengen van een openbaar bod, als in deze mededeling uiteengezet. Niet voor uitgifte, publicatie of distributie, noch geheel of gedeeltelijk, in of naar de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië en Japan.
Den Haag, Amsterdam, 30 juli 2007
- KPN is voornemens een aanbevolen openbaar bod in contanten uit te brengen van EUR 6,25 per gewoon aandeel Getronics, of EUR 766 miljoen in totaal; KPN heeft de mogelijkheid het bod te financieren uit bestaande eigen financiële middelen binnen de grenzen van het zelf opgelegde financiële raamwerk
- De biedprijs vertegenwoordigt een premie van 23% ten opzichte van de slotkoers van Getronics op 27 juli 2007, de laatste handelsdag voorafgaand aan deze aankondiging
- De combinatie van KPN en Getronics neemt een sterke positie in, in zowel IT als telecommunicatie en heeft de kennis en ervaring om een vooraanstaande leverancier van geïntegreerde ICT diensten te worden
- De transactie is in overeenstemming met KPN’s aangekondigde ICT strategie om zijn zakelijke markt segment te transformeren naar een leverancier van totale ICT diensten
- KPN zal Getronics’ uiteengezette strategie voortzetten om te focussen op de kernactiviteiten in Nederland, België, het Verenigd Koninkrijk en Noord Amerika en global service delivery capabilities, activiteiten in eigendom om te zetten naar samenwerkingsverbanden op een wijze zoals Getronics er op dit moment reeds invulling aangeeft (Spanje/Portugal en Hong Kong/China) en de toekomst van de overige activiteiten te evalueren
- Getronics' Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur steunen het voorgenomen bod unaniem
Koninklijke KPN N.V. (“KPN”) en Getronics N.V. ("Getronics" of de "Onderneming") kondigen gezamenlijk aan dat de verwachting is gerechtvaardigd dat overeenstemming kan worden bereikt met betrekking tot een openbaar bod door KPN op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in Getronics (“Gewone Aandelen”) tegen betaling van EUR 6,25 in contanten, inclusief enig te betalen dividend over het boekjaar 2007 (de "Biedprijs") per gewoon aandeel (het “Bod”). Na zorgvuldig rekening te hebben gehouden met alle ondernemingsgerelateerde, sociale en financiële aspecten, zijn de Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur van Getronics van mening, dat de Biedingen in het belang van alle stakeholders zijn. De Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen zullen unaniem aanbevelen aan de aandeelhouders van Getronics het Bod te accepteren. KPN verwacht daarnaast biedingen uit te brengen in contanten voor zowel alle geplaatste en uitstaande obligaties converteerbaar in gewone aandelen in het kapitaal van de Onderneming, als voor de cumulatief preferente aandelen die door Getronics zijn uitgegeven (zie ook "Converteerbare obligaties Getronics", hieronder).
De laatste 12 maanden heeft Getronics een omzet en EBITAE van respectievelijk EUR 2.247 miljoen en EUR 60,5 miljoen gerapporteerd voor de voortgezette activiteiten, op basis van de rapportage definities van Getronics.
Achtergrond van het Bod
Getronics heeft sterke kwaliteiten op het gebied van workspace management en application services. De voorgenomen acquisitie van Getronics zal de uiteengezette ICT strategie van KPN’s zakelijke markt segment daarom versterken en KPN verder transformeren van een leverancier van communicatiediensten naar een leverancier van totale ICT diensten. De belangrijkste voordelen van het combineren van de activiteiten van Getronics en KPN zijn:
- de combinatie wordt hoofdaannemer voor het leveren van totale, geïntegreerde ICT diensten, met betere mogelijkheden om producten te ontwikkelen en om sneller de markt te betreden;
- significante cross- en up-selling mogelijkheden aan elkaars klanten;
- duurzaam platform om te profiteren van het relatief onaangeboorde en snelgroeiende MKB marktsegment, gebruikmakend van de verkoopteams van KPN;
- verwachte synergien van minmaal EUR 50 miljoen per jaar vanaf 2009;
- kans om gebruik te maken van Getronics’ compensabele verliezen van tenminste EUR 100 miljoen gebaseerd op netto contante waarde.
Dhr. Scheepbouwer (CEO van KPN) over het voorgenomen Bod: “Telecommunicatie en IT diensten lopen in toenemende mate in elkaar over. Meer en meer ondernemingen bundelen hun telecommunicatie en IT behoeften waarbij alle diensten van een dezelfde totaal aanbieder verkregen worden. Het samenvoegen van Getronics’ activiteiten met die van ons, zal onmiddellijk waarde toevoegen en zal onze bestaande ICT business positief veranderen. In één stap zal het ons kritieke massa en belangrijke kennis geven, die de mogelijkheden zullen verhogen om de ICT partner te zijn voor onze vergrote klantenbasis in onze kern gebieden.”
Dhr. Wagenaar (CEO van Getronics) over het voorgenomen Bod: ”Deze transactie verschaft een unieke mogelijkheid om een gezamenlijke, complementaire strategie te implementeren die onmiddellijke financiële stabiliteit voor onze onderneming verschaft en tevens een platform biedt onze positie als een succesvolle dienstverlener op het gebied van ICT diensten verder te versterken binnen onze kerngebieden. Dit voorstel onderstreept ons vakmanschap, onze omvangrijke multinationale en nationale klantenbasis, het hoge niveau van klanttevredenheid dat we consistent bereiken, onze global service delivery, en onze uitstekende vaardigheden op het gebied van workspace management en application services”.
Hoofdpunten van het Bod
Het voorgenomen Bod zal een Bod in contanten zijn voor het geheel van geplaatste en uitstaande gewone aandelen van Getronics. Gebaseerd op de voorgenomen Biedprijs van EUR 6,25 per gewoon aandeel inclusief enig te betalen dividend over het boekjaar 2007 ("cum dividend") wordt Getronics' geplaatste en uitstaande kapitaal gewaardeerd op circa EUR 766 miljoen. De Biedprijs van EUR 6,25 per gewoon aandeel geeft de huidige Getronics aandeelhouders een uitstekende mogelijkheid hun belangen in Getronics te verkopen en houdt een 23% premie in ten opzichte van Getronics’ slotkoers op 27 juli 2007, de laatste handelsdag voorafgaand aan deze aankondiging.
Converteerbare obligaties Getronics
KPN is verder voornemens biedingen te doen op (i) de EUR 100.000.000 5,5% genoteerde, niet achtergestelde converteerbare obligaties aflopend in 2008 (“Obligaties 2008”), waarvan EUR 10.869.000 uitstaat, voor een prijs van EUR 1.040 in contanten plus opgelopen rente (“Obligaties 2008 Biedprijs”) per EUR 1,000 in nominale waarde van de Obligaties 2008 (“Obligaties 2008 Bod”), (ii) de EUR 150.000.000 2,75% genoteerde, niet achtergestelde converteerbare obligaties aflopend in 2010 (“Obligaties 2010”) voor een prijs van EUR 50.500 in contanten plus opgelopen rente (“Obligaties 2010 Biedprijs”) per EUR 50.000 in nominale waarde van de Obligaties 2010 (“Obligaties 2010 Bod”) en (iii) de EUR 95.050.000 3,875% genoteerde niet achtergestelde converteerbare obligaties aflopend in 2014 (“Obligaties 2014”) voor een prijs van EUR 52.500 in contanten plus opgelopen rente (“Obligaties 2014 Biedprijs”) per EUR 50.000 in nominale waarde van de Obligaties 2014 (“Obligaties 2014 Bod”, tezamen met Obligaties 2008 Bod, Obligaties 2010 Bod en het Bod de “Biedingen”).
Strategie, governance en organisatie
KPN is van plan Getronics’ sterke wereldwijde leveringscapaciteit voor future-ready workspace management en gerelateerde consulting en transformatiediensten, gesteund door de internationale samenwerkingsverbanden van Getronics te continueren. Daarom zal KPN de internationale infrastructuur, benodigd om multinationale klanten te bedienen, behouden. Om de voordelen van de combinatie te optimaliseren is KPN van plan zijn eigen ICT en corporate solutions activiteiten te integreren in Getronics. Verwacht wordt dat de merknaam Getronics behouden zal blijven omdat deze sterk wordt gewaardeerd door haar klanten en KPN een actieve multibrand strategie voert. In de toekomst zal KPN activiteiten heroverwegen, die onvoldoende gerelateerd zijn aan de overige activiteiten.
Getronics’ Nederlandse en Belgische activiteiten behoren tot de kern van KPN’s ICT strategie, aangezien KPN reeds significante activiteiten heeft in deze landen. Als gevolg hiervan is KPN van plan de centrale en groep functies te rationaliseren na afronding van het Bod. Op dit moment is het aantal verwachte ontslagen beperkt. KPN zal ook Getronics’ verkoop- en leveringsmogelijkheden in het Verenigd Koninkrijk en Noord Amerika, die het bedienen van Getronics’ internationale klanten ondersteunen, behouden.
In lijn met Getronics’ uiteengezette strategie in Getronics’ update van 1 december 2006, is KPN van plan om, op termijn, niet-kern activiteiten buiten Nederland, België, het Verenigd Koninkrijk en Noord Amerika te evalueren, terwijl de sterke wereldwijde leveringscapaciteit voor multinationale klanten behouden zal blijven. Voorts is KPN van plan de aangekondigde transacties van de activiteiten in Spanje/Portugal en Hong Kong/China, zoals deze op dit moment door Getronics worden uitgevoerd, voort te zetten, voor zover deze transacties niet reeds zijn afgerond op het moment van de afronding van de voorgenomen Biedingen.
Als de Biedingen gestand worden gedaan, is het de bedoeling van KPN om de notering van gewone aandelen Getronics aan Euronext Amsterdam N.V. ("Euronext Amsterdam") zo spoedig mogelijk te beëindigen. Bovendien verwacht KPN, zodra de noodzakelijke drempel is bereikt, een procedure zoals bedoeld in artikel 2:92a of 2:201a van het Burgerlijk Wetboek op te starten om alle door minderheidsaandeelhouders gehouden Gewone Aandelen te verwerven of om zodanige andere stappen te ondernemen als nodig zijn om de notering te beëindigen en/of Gewone Aandelen te verwerven die niet in het kader van het Bod zijn aangeboden, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot, het aangaan van een juridische fusie. Vanaf gestanddoening van de voorgenomen Biedingen is KPN voornemens een nieuwe Getronics Raad van Bestuur en Commissarissen te benoemen,wegens het opstappen van de huidige Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen bij gestanddoening. “Aangezien de Onderneming aan een nieuwe fase begint, zijn wij van mening dat wij voldoende ruimte aan nieuwe leiding moeten bieden om door te bouwen op de sterke positie van de nieuwe combinatie”, aldus Dhr. Wagenaar (CEO van Getronics).
Opschortende voorwaarden
KPN zal de Biedingen uitbrengen nadat aan de, voor een transactie van deze aard gebruikelijke, pre-biedingsvoorwaarden is voldaan of daarvan afstand is gedaan waaronder geen intrekking van de aanbeveling van de Biedingen door de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur van Getronics, geen materieel nadelige wijzigingen met betrekking tot de onderneming van Getronics, het verkrijgen van toestemming van bevoegde autoriteiten, het verkrijgen van advies van Getronics’ en KPN’s ondernemingsraad en het afronden van de discussies met de vakbonden. Het uitbrengen van de Biedingen is daarnaast onderhevig aan de voorwaarde (waarvan afstand kan worden gedaan) dat de houders van certificaten met betrekking tot de cumulatief preferente aandelen zich onvoorwaardelijk committeren aan de Bieder dat zij hun conversierecht niet uit zullen oefenen en hun certificaten aan zullen bieden (allemaal onder de voorwaarde dat de Biedingen gestand zijn gedaan).
Gestanddoening van de Biedingen zal afhankelijk zijn van het voldoen aan bepaalde opschortende voorwaarden die gebruikelijk zijn voor een transactie van deze aard en omvang, waaronder begrepen, maar niet beperkt tot, de voorwaarden dat (i) tenminste 80% (op basis van volledige verwatering maar exclusief Obligaties 2008, Obligaties 2010 en de cumulatief preferente aandelen) van Getronics’ geplaatste en uitstaande aandelenkapitaal is aangemeld, (ii) goedkeuring van de desbetreffende mededingingsautoriteiten is verkregen, en (iii) zich geen materieel nadelige wijzigingen met betrekking tot de onderneming van Getronics hebben voorgedaan.
KPN heeft recht op een break fee van EUR 7 miljoen in het geval dat het bestuur van Getronics een competitief voorstel aanbeveelt.
Vervolgstappen
Het is de verwachting dat KPN en Getronics de komende weken overeenstemming zullen bereiken over de voorgenomen Biedingen, waaronder de samenstelling van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen na gestanddoening van de Biedingen. Publicatie van het biedingsbericht met betrekking tot deze Biedingen, waarin de voorwaarden van het Bod zijn vermeld (het “Biedingsbericht”), wordt in september 2007 verwacht, waarna de Biedingen zullen worden besproken in een bijzondere aandeelhoudersvergadering van Getronics.
De Autoriteit Financiële Markten, Euronext Amsterdam N.V., de Sociaal Economische Raad en de relevante mededingingsautoriteiten zijn of zullen worden geïnformeerd over de voorgenomen Biedingen. De betrokken vakbonden zijn geïnformeerd. De ondernemingsraden van Getronics en van KPN zullen gevraagd worden om advies.
Adviseurs
ING Corporate Finance treedt op als financieel adviseur van KPN. ABN Amro treedt op als financieel adviseur van Getronics. Rabo Securities treedt op als financieel adviseur van de Raad van Commissarissen van Getronics. Allen & Overy LLP treedt op als juridisch adviseur van KPN. Stibbe treedt op als juridisch adviseur van Getronics.
Over KPN
KPN is de toonaangevende leverancier van telecommunicatie in Nederland. KPN levert haar klanten vaste lijn en draadloze telefonie, internet en TV diensten. Aan zakelijke klanten levert KPN spraak, internet en data diensten alsmede het volledige beheer van uitbestede ICT-diensten. Zowel nationaal als international biedt KPN zakelijke netwerkdiensten aan derden, inclusief operators en service providers. In Duitsland en België, streeft KPN een multi-brand strategie na met haar mobiele activiteiten, en bedient meerdere klantensegmenten in de particuliere en zakelijke markten.
Op 30 juni, 2007 bediende KPN 5,8 miljoen klanten met een vaste telefoon aansluiting, 8,8 miljoen mobiele klanten, 2,5 miljoen internetters en 0,3 miljoen televisiekijkers in Nederland en 16,1 miljoen mobiele klanten in Duitsland en België. Met 27.096 medewerkers (24.881 FTEs), rapporteerde KPN een omzet van EUR 5,9 miljard, met een EBITDA van EUR 2,5 miljard in het eerste half jaar van 2007. KPN is in 1989 verzelfstandigd. De aandelen zijn genoteerd aan de beurs van Amsterdam en de beurzen van New York, Londen en Frankfurt.
Over Getronics
Met ongeveer 24.000 werknemers in meer dan 25 landen en een omzet van ongeveer EUR 2,6 miljard in 2006, is Getronics een toonaangevende internationale leverancier van Informatie en Communicatie Technologie (ICT) diensten en oplossingen.
Door middel van het toepassen van kennis in workspace management, applicaties en consulting en transformatie diensten helpt Getronics bedrijven met het verbeteren van hun prestaties en het verhogen van de productiviteit van hun medewerkers door informatie te delen, veilig, effectief en efficiënt samen te werken, waar en wanneer zij dit nodig achten. Het hoofdkantoor van Getronics is gevestigd in Amsterdam, met regionale kantoren in Boston en Singapore. De gewone aandelen en Obligaties 2008 zijn genoteerd aan de Eurolist van Euronext Amsterdam en de Obligaties 2010 en Obligaties 2014 zijn genoteerd aan de officiële lijst van de beurs van Luxemburg. Voor meer informatie over Getronics, bezoek
www.getronics.com.
Pers en Investor inlichtingen
KPN
Pers inlichtingen: Marinus Potman
Tel: +31 70 44 66 300
Email:
press@KPN.com Investor inlichtingen: Eric Hageman, Hoofd van IR
Tel: +31 70 34 39 144
Email:
ir@KPN.com Getronics
Pers inlichtingen: Simon Theeuwes
Tel: +31 20 586 1581
Email:
media@getronics.com Investor inlichtingen: Simon Theeuwes, Vice president Investor Relations
Tel: +31 20 586 1982
Email:
investor.relations@getronics.com NB:
Dit persbericht kan toekomstgerichte mededelingen ("forward-looking statements") bevatten. Deze toekomstgerichte mededelingen behelzen tevens alle aangelegenheden die geen historische feiten zijn. Uit hun aard brengen deze toekomstgerichte mededelingen risico's en onzekerheden mee omdat zij betrekking hebben en afhangen van gebeurtenissen die zich al dan niet in de toekomst kunnen voordoen. Deze toekomstgerichte mededelingen vormen geen garantie voor toekomstige resultaten en zijn niet bedoeld om enige zekerheid te geven inzake toekomstige resultaten.
Dit persbericht bevat geen, en maakt geen deel uit van een aanbod tot aankoop of verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop, verkoop van of inschrijving op enig aandeel of andere effecten in het kapitaal van Getronics N.V. en hierop mag niet worden afgegaan, geheel of gedeeltelijk, in verband met het sluiten van enige overeenkomst terzake. Ingeval een dergelijk aanbod wordt gedaan, dan zullen de bijzonderheden daarvan in een biedingsbericht worden uiteengezet, met inbegrip van alle voorwaarden van het aanbod en de wijze waarop het aanbod kan worden aanvaard. Het biedingsbericht wordt alsdan kosteloos aan alle houders van effecten in het kapitaal van Getronics N.V. toegezonden.
Dit persbericht is een advertentie en geen prospectus en houders van gewone aandelen in Getronics N.V. dienen geen beslissingen te nemen anders dan op basis van informatie in het biedingsbericht die te zijner tijd zal worden gepubliceerd.
Dit persbericht bevat in het bijzonder geen aanbod tot aankoop of verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot aankoop of verkoop van enige aandelen in het kapitaal van Getronics N.V. aan enige persoon in enige jurisdictie waar zo'n aanbod, uitnodiging of verkoop onwettig zou zijn en derhalve dienen personen die dit persbericht ontvangen zich op de hoogte te stellen van mogelijk van toepassing zijnde wet- en regelgeving in hun jurisdictie en deze in acht te nemen. In het bijzonder dient dit persbericht niet vanuit of in de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië en Japan te worden verspreid. Indien een bod wordt gedaan, zal het niet direct of indirect worden gedaan vanuit of in de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië en Japan.
Dit persbericht verschijnt eveneens in het Engels. De Engelse versie prevaleert boven deze Nederlandse versie.