Amsterdam, 3 juli 2007 - Western Digital Corp. (NYSE: WDC) en Komag maken bekend dat ze tot een definitieve overeenkomst zijn gekomen voor de overname van Komag door Western Digital (WD). WD betaalt 32,25 dollar per aandeel voor de overname, wat neerkomt op een totaalbedrag van circa 1 miljard dollar. Met de overname van mediaproducent Komag, producent van thin-film disks - het belangrijkste opslagmedium voor digitale media -, versterkt WD zijn positie als harddiskproducent.
De transactie wordt gestructureerd als cash tender voor de uitstaande aandelen van Komag, gevolgd door een fusie tussen een dochtermaatschappij van WD met Komag. De overgebleven aandeelhouders krijgen 32,25 dollar per aandeel. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van beide bedrijven en is nog afhankelijk van officiële goedkeuring, waaronder die op basis van de regelgeving. Naar verwachting zal de overname in het derde kwartaal van 2007 officieel worden afgerond.
WD betaalt de overname, inclusief de verwachte terugtrekking van de obligaties in 2014, gedeeltelijk uit bestaande middelen en uit een lening van 1,25 miljard dollar.
"Deze overname is een belangrijke stap richting de ontwikkeling en onderscheiding van WD als marktleider in de wereldwijde harddisksector", zegt John Coyne, President en CEO van WD. "We verwachten de winstgevendheid en efficiëntie van ons bedrijfsmodel te vergroten met de integratie van de media-activiteiten van Komag. Met deze overname kunnen we lees- en schrijfkoppen en media integreren, de langetermijnlevering van media veiligstellen en klanten nog betere, betrouwbaarder en kosteneffectieve producten aanbieden. De ervaring en de kundige medewerkers van Komag, alsmede de operationele kracht van deze organisatie zullen een positieve bijdrage leveren aan onze concurrentiepositie. Samen kunnen we onze doelstellingen voor winstgevende groei waarmaken."
Tim Harris, CEO van Komag: "WD is de best mogelijke partner voor ons en deze overname biedt onze aandeelhouders en medewerkers grote voordelen. Zo profiteren onze aandeelhouders van een goede prijs voor hun aandelen. Deze overname is een logische volgende fase in de klant-leverancierrelatie tussen Komag en WD. WD maakt al lange tijd gebruik van onze mediaoplossingen en kan nu zelf profiteren van onze mogelijkheden op dit gebied."
"Hoewel de overname strategisch is voor wat betreft toegang tot technologie en levering, verwachten we ook aanzienlijke kostenbesparingen te realiseren", zegt Tim Leyden, Vice-President Finance van WD. "WD kan hierdoor naar verwachting binnen twaalf maanden zijn bruto- en nettomarges vergroten."
###
Over WD
Western Digital, een van de marktleiders en eerste spelers in de storagemarkt, biedt producten en diensten voor mensen en organisaties die digitale informatie verzamelen, beheren en toepassen. Western Digital produceert kwalitatief hoogwaardige en betrouwbare hard drives met een hoge beschikbaarheid, die data snel beschikbaar maken en goed beschermd houden. Western Digital is opgericht in 1970. De storageproducten worden geleverd aan systeemproducenten en geselecteerde resellers onder de merknaam Western Digital. Voor meer informatie:
www.westerndigital.com.
Over Komag
Komag, opgericht in 1983, is een toonaangevende leverancier van thin-film disks, het belangrijkste hogecapaciteits opslagmedium voor digitale data. Komag profiteert van de combinatie van hoogwaardige Research & Development in de VS en productiefaciliteiten in Maleisië. De disks van Komag voldoen aan de eisen van klanten voor wat betreft hoge volumes, hoge kwaliteit, lage kosten en technologie. Door te voorzien in steeds betere opslagdichtheid tegen steeds lagere kosten per gigabyte, wil Komag maximale waarde bieden aan klanten die computers, storagesystemen en elektronische apparaten gebruiken, zoals digitale videorecorders, spelcomputers en opslagsystemen voor de consumentenmarkt. Meer informatie is beschikbaar
www.komag.com.
Voor meer informatie:
WD
Daniel Mauerhofer
EMEA Public Relations
+49 (89) 92 20 06 -46
Daniel.Mauerhofer@wdc.com Lammers van Toorenburg Benelux PR
Dennis Hompes
+31 (0)30 - 65 65 070
WD@lvtpr.nl ##
Forward Looking Statements
This release contains forward-looking statements that are subject to certain risks and uncertainties and are subject to change at any time. Factors that could cause actual results to differ materially include, but are not limited to, costs related to the proposed tender offer and merger, the risk of failing to meet the minimum tender condition or obtain any required stockholder or regulatory approvals or satisfy other conditions to the transaction, the risk that the transaction will not close or that closing will be delayed, the risk that our respective businesses will suffer due to uncertainty related to the transaction and other risks related to our respective businesses set forth in WD's and Komag's filings with the Securities and Exchange Commission, including our respective quarterly Reports on Form 10-Q for the quarter ended March 31, 2007 and April 1, 2007, respectively. There can be no assurance that the tender offer and second-step merger or any other transaction will be consummated, or if consummated, that it will increase shareholder value. The forward-looking statements involve known and unknown risks, uncertainties and other factors that are, in some cases, beyond the control of WD and Komag. We caution investors that any forward-looking statements made by us are not guarantees of future performance or events. We disclaim any obligation to update any such factors or to announce publicly the results of any revisions to any of the forward-looking statements to reflect future events or developments, except to the extent required by law.