- Aanbevolen openbaar bod van EUR 13,50 in contanten per aandeel SNT Group N.V. cum dividend door Burum B.V., een indirecte volledige dochtermaatschappij van Koninklijke KPN N.V.
- Verkrijgbaarstelling van het biedingsbericht
Dit is een gezamenlijk persbericht van Koninklijke KPN N.V. en SNT Group N.V. Niet voor publicatie of verspreiding, geheel of gedeeltelijk, in of naar Australië, Canada, Japan, de Verenigde Staten en het Verenigd Koninkrijk.
Den Haag, Zoetermeer, 18 oktober 2004 – Onder verwijzing naar de gezamenlijke persberichten van 10 september 2004 en 8 oktober 2004 inzake het overwogen openbaar bod (het “Bod”) van Koninklijke KPN N.V., of een van haar volledige dochtermaatschappijen, op alle uitstaande aandelen in het kapitaal van SNT Group N.V. (“SNT”) van nominaal EUR 0,02 elk (de “Aandelen SNT”) kondigen Koninklijke KPN N.V. en SNT aan dat het biedingsbericht met daarin opgenomen de volledige voorwaarden van het Bod (het “Biedingsbericht”), vanaf heden beschikbaar zal zijn. Het Bod wordt uitgebracht door Burum B.V., een indirecte volledige dochtermaatschappij van Koninklijke KPN N.V. (Burum B.V. en/ of Koninklijke KPN N.V. of een van haar groepsmaatschappijen hierna “KPN”).
Het Bod zal tijdens de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van SNT op woensdag 3 november 2004 worden toegelicht en besproken in overeenstemming met artikel 9q van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995 (het “Besluit”).
Aandeelhouders van SNT ("Aandeelhouders SNT") die het Bod accepteren, zullen, indien het Bod gestand wordt gedaan, een bedrag van EUR 13,50 in contanten per aangemeld en geleverd Aandeel SNT cum dividend (de “Biedprijs”) ontvangen. De Aandeelhouders SNT zullen, indien het Bod gestand wordt gedaan, geen dividend ontvangen over het boekjaar 2004.
Aanmeldingstermijn
De aanmeldingstermijn (de “Aanmeldingstermijn”) vangt aan op dinsdag 19 oktober 2004 en eindigt op vrijdag 12 november 2004 om 15.00 uur Centraal Europese Tijd (“CET”), behoudens verlenging van de Aanmeldingstermijn, met inachtneming van artikel 9o lid 5 van het Besluit.
Aanmelding
Aandeelhouders SNT wordt verzocht hun Aandelen SNT uiterlijk op vrijdag 12 november 2004 om 15.00 uur CET, behoudens eventuele verlenging van de Aanmeldingstermijn (de “Sluitingsdatum”), via hun bank of commissionair aan te melden bij ABN AMRO Bank N.V. (“ABN AMRO”) te Amsterdam.
Aanbeveling
De raad van commissarissen van SNT alsmede de raad van bestuur van SNT hebben de strategische, financiële en sociale aspecten van het Bod grondig bestudeerd op basis van de overwegingen zoals uiteengezet in het Biedingsbericht en zijn tot de conclusie gekomen dat het Bod in het belang is van SNT, de Aandeelhouders SNT en andere stakeholders in SNT. Mede met inachtneming van de fairness opinie, verstrekt door ING Bank N.V., is ieder van de afzonderlijke leden van de raad van commissarissen van SNT alsmede van de raad van bestuur van SNT van mening dat het Bod redelijk en evenwichtig is voor de Aandeelhouders SNT. Daarom bevelen de raad van commissarissen van SNT en de raad van bestuur van SNT het Bod volledig aan bij de Aandeelhouders SNT.
Voorwaarden van het Bod
Niettegenstaande enige andere bepaling van het Biedingsbericht geldt de verplichting zijdens KPN om het Bod gestand te doen, en de aangeboden en geleverde Aandelen SNT te accepteren, indien aan de gebruikelijke voorwaarden wordt voldaan waaronder de voorwaarde dat een zodanig aantal Aandelen SNT ter aanvaarding geldig wordt aangemeld (of op ongeldige wijze mits KPN de aanbieding desalniettemin aanvaardt) dat deze, tezamen met de Aandelen SNT die door KPN direct of indirect worden gehouden op de Sluitingsdatum tenminste 95% (vijfennegentig procent) van alle Aandelen SNT vertegenwoordigen, uitgaande van volledige conversie van het bijzonder SNT aandeel gehouden door KPN (“Bijzonder Aandeel”), een en ander opdat KPN over de mogelijkheid beschikt om de overblijvende Aandeelhouders SNT uit te kopen overeenkomstig artikel 2:92a BW.
Gestanddoening en betaling van de Biedprijs
Met inachtneming van artikel 9t lid 4 van het Besluit zal KPN zo snel mogelijk na de Sluitingsdatum, echter uiterlijk op de vijfde daaropvolgende beursdag, aankondigen of zij het Bod al dan niet gestand doet. Ingeval KPN het Bod gestand doet, zal KPN alle Aandelen SNT kopen die aan KPN onder het Bod zijn aangemeld overeenkomstig de voorwaarden als uiteengezet in het Biedingsbericht. Indien het Bod wordt gestand gedaan, zal uiterlijk op de vijfde beursdag na de datum waarop gestand is gedaan, betaling van de Biedprijs plaatsvinden aan de Aandeelhouders SNT, die hun Aandelen SNT onder het Bod hebben aangemeld en geleverd.
Biedingsbericht inclusief Nederlandse samenvatting van het Bod en overige informatie
Aandeelhouders SNT wordt geadviseerd het Biedingsbericht zorgvuldig te bestuderen en zo nodig onafhankelijk advies in te winnen teneinde zich een afgewogen oordeel te kunnen vormen over het Bod en beschrijving daarvan in het Biedingsbericht. De informatie in dit persbericht is niet volledig en het Biedingsbericht bevat aanvullende informatie.
Exemplaren van het Biedingsbericht in het Engels (inclusief Nederlandse samenvatting), de statuten van SNT, de jaarrekeningen van SNT voor de boekjaren 2001, 2002 en 2003 zoals goedgekeurd door de raad van commissarissen van SNT en de resultaten van SNT over de eerste zes maanden van 2004 zijn kosteloos verkrijgbaar ten kantore van SNT en ABN AMRO en kunnen worden verkregen door contact op te nemen met SNT of ABN AMRO op de adressen hieronder:
SNT Group N.V. - ABN AMRO Bank N.V.
Corporate Communications - ECM HQ 7006
Koraalrood 70 - Gustav Mahlerlaan 10
2718 SC Zoetermeer - 1082 PP Amsterdam
Postbus 182 - Postbus 283
2700 AD Zoetermeer - 1000 EA Amsterdam
Nederland - Nederland
Telefoon: +31 79 3686900
Fax: +31 79 3685190 - Fax: +31 20 6280004
E-mail: sntgroup@snt.com - E-mail: prospectus@nl.abnamro.com
Kopieën van het Biedingsbericht zijn ook kosteloos verkrijgbaar op de website van Euronext Amsterdam N.V.: www.euronext.com (slechts voor Nederlandse ingezetenen).