HITT N.V. (‘HITT’), HITT Holding B.V. (‘HITT Holding’) en Todlin N.V. (‘Todlin’) maken gezamenlijk bekend dat de verwachting gerechtvaardigd is dat overeenstemming kan worden bereikt over een openbaar bod in contanten (het ‘Bod’) op alle uitstaande gewone aandelen HITT (‘Aandelen HITT’) door een door HITT Holding nieuw op te richten vennootschap (‘Newco’), waar Todlin in zal deelnemen. HITT Holding en Todlin houden thans gezamenlijk circa 56% van de Aandelen HITT. Partijen zullen de komende weken verdere stappen ondernemen teneinde volledige overeenstemming te bereiken over de voorwaarden van het voorgenomen Bod. De Raad van Commissarissen en de Directie van HITT ondersteunen het voornemen tot het uitbrengen van het Bod.
De hoogte van het voorgenomen Bod is EUR 5,00 in contanten per Aandeel HITT. Op basis van deze biedprijs heeft het uitstaande aandelenkapitaal van HITT een waarde van EUR 23,5 miljoen. Met het voorgenomen Bod biedt Newco de overige aandeelhouders de mogelijkheid hun Aandelen HITT tegen een premie ten opzichte van de huidige beurskoers te verkopen.
Deze biedprijs betekent:
- een premie van circa 33% ten opzichte van de slotkoers van EUR 3,75 van het Aandeel HITT d.d. 28 oktober 2003, de laatste handelsdag voorafgaande aan de datum van deze aankondiging; en
- een premie van circa 42% ten opzichte van de gemiddelde slotkoers gedurende de laatste 90 handelsdagen voorafgaande aan de datum van deze aankondiging; en
- een premie van circa 39% ten opzichte van de gemiddelde slotkoers gedurende de periode van 1 januari 2003 tot en met de laatste handelsdag voorafgaande aan de datum van deze aankondiging.
Motivering
Het belangrijkste motief dat ten grondslag ligt aan het voorgenomen Bod is beëindiging van de beursnotering van HITT. Een beursnotering brengt HITT geen toegevoegde waarde meer en hindert haar in haar onderhandelingen met derden bij de realisering van haar groeistrategie, zoals bij beoogde samenwerkingen en acquisities. Als gevolg van de beperkte interesse in het Aandeel HITT is het aantrekken van kapitaal nauwelijks mogelijk noch aantrekkelijk. Tevens is er een zeer beperkte verhandelbaarheid van het Aandeel HITT (‘free float’ van slechts circa 38%), waardoor aandeelhouders hun belang niet kunnen uitbreiden of afbouwen zonder dat hiervan een grote invloed op de beurskoers uitgaat. Voorts zal beëindiging van de beursnotering een besparing opleveren van de kosten gemoeid met instandhouding van die notering.
Positie van de heren Prinsen en Van Asperen
De heer H. Prinsen (lid van de Raad van Commissarissen van HITT) en de heer J.H.M. van Asperen (financieel directeur van HITT) houden 52%, respectievelijk 12%, van het aandelenkapitaal van HITT Holding. Vanwege dit aandelenbelang in HITT Holding hebben de heren Prinsen en Van Asperen niet namens HITT deelgenomen aan de beraadslagingen over het voorgenomen Bod en zullen zij zich ook onthouden van deelname namens HITT aan de verdere beraadslagingen dienaangaande.
Toekomst HITT
Newco is voornemens de huidige strategie van HITT voort te zetten. Er zal geen wijziging plaatsvinden in de samenstelling van de Directie van HITT. Het voorgenomen Bod zal geen negatieve gevolgen hebben voor de werkgelegenheid en arbeidsvoorwaarden bij HITT.
Indien het voorgenomen Bod wordt uitgebracht, zal het gestand worden gedaan indien onder meer aan de voorwaarde is voldaan dat ten minste 95% van alle uitstaande Aandelen HITT is aangemeld onder het Bod, inclusief de op dat moment door Newco, HITT Holding en Todlin reeds gehouden Aandelen HITT. Indien het Bod gestand wordt gedaan, ligt het in de bedoeling om de beursnotering van Aandelen HITT aan de Officiële Markt van Euronext Amsterdam N.V. te beëindigen, zodra Euronext Amsterdam N.V. dat toestaat.
Verdere procedure
Het biedingsbericht, met daarin de voorwaarden van het voorgenomen Bod, zal naar verwachting begin december 2003 beschikbaar zijn. Na de publicatie van het biedingsbericht zal uiterlijk 8 dagen voor het einde van de aanmeldingstermijn een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van HITT plaatsvinden ter toelichting van het Bod, met inachtneming van de gebruikelijke oproepingstermijn van 15 dagen.
De Autoriteit Financiële Markten en Euronext Amsterdam N.V. zijn geïnformeerd over het voorgenomen Bod. De centrale ondernemingsraad van HITT en de betrokken vakbonden zijn eveneens geïnformeerd.
Deze aankondiging is een publieke aankondiging zoals bedoeld in artikel 9b lid 2 sub a van het Besluit toezicht effectenverkeer 1995.
Profiel HITT
HITT is een vooraanstaand speler in de wereldwijde nichemarkt voor verkeersbegeleiding- en navigatiesystemen. De door HITT ontwikkelde technologie leidt tot hogere veiligheid, betere doorstroming en aanzienlijke besparingen in infrastructuur en logistiek. De activiteiten van HITT bestaan uit de volgende twee segmenten: verkeersbegeleidende systemen voor lucht- en scheepvaart en hydrografische en navigatiesystemen. Onder het eerste segment vallen ‘Air Traffic Control’ gericht op het verkeer op luchthavens, ‘Vessel Traffic Management’ gericht op verkeer op binnen- en buitenwateren en ‘Technical Services’ gericht op onderhoud van kennis en systemen bij klanten, alsmede ‘haven management systemen’ gericht op de beheersing van inzet en afrekening van middelen en diensten in havens. Onder het tweede segment vallen ‘hydrographic survey systems’ voor het maken van digitale onderwater terreinmodellen; ‘precision navigation systems’ voor beloodsing en ondersteuning bij afmeren en offshore constructiewerkzaamheden; ‘navigation systems’ voor de visserij en automatische identificatie AIS. HITT levert software producten, ondersteunende diensten en neemt integrale projecten aan. Als projectverantwoordelijke levert HITT alle benodigde systeemelementen zoals sensoren, communicatieapparatuur en computers. Na de installatie voorziet HITT in het jarenlange onderhoud van de systemen.
HITT behaalde in 2002 een omzet van EUR 30,8 miljoen (2001: EUR 37,6 miljoen) en een nettowinst van EUR 2,3 miljoen (2001: EUR 2,0 miljoen). In de eerste drie kwartalen van 2003 heeft HITT een verlies geboekt van EUR 0,2 miljoen op een omzet van EUR 13,7 miljoen. Het aantal werknemers eind 2002 bedroeg 172. Sinds juni 1998 is HITT genoteerd aan Euronext Amsterdam N.V.
Contact voor de media:
M.A van Kempen
Tel.: +31 (0)70 – 346 3760