Niet voor distributie in de Verenigde Staten van Amerika, noch voor verspreiding aan Amerikaanse personen (zoals gedefinieerd in "Regulation S" van de "United States Securities Act of 1933") of aan niet-institutionele beleggers in Frankrijk
Koninklijke KPN N.V. (AEX:KPN) nodigt houders van € 1,0 miljard 6,25% obligaties met looptijd t/m 4 oktober 2005 vanaf vandaag uit om de betreffende obligaties aan te bieden voor terugkoop in cash. De bieding maakt onderdeel uit van KPN’s strategie gericht op schuldenreductie, een verantwoord gebruik van de bestaande kaspositie en verbetering van het aflossingsprofiel.
Procedure
KPN is gestart met een bieding op de uitstaande € 1,0 miljard 6,25% obligaties met looptijd t/m 2005 volgens de "Modified Dutch Auction" methode. Obligatiehouders van wie de biedingen worden geaccepteerd, zullen de koopprijs ontvangen plus opgelopen interest vanaf 4 oktober 2002 tot (maar niet inclusief) de Settlement Date. (verwacht op 12 december 2002).
De mogelijkheid tot aanbieden van de obligaties loopt af op 6 december 2002 om 17.00 uur (expiratiedatum), tenzij sprake is van beëindiging, verlenging of aanpassing. KPN zal uiterlijk op 5 december 2002, om 17.00 uur op de expiratiedatum een maximale spread ten opzichte van de benchmark aankondigen, wat resulteert in een minimum prijs die voor de obligaties zal worden betaald.
Obligatiehouders mogen concurrerende en niet-concurrerende biedingen doen. Bij een concurrerende bieding moet de obligatiehouder zelf aangeven tegen welke opslag (spread) bovenop het bruto aflossingsrendement op de van toepassing zijnde benchmark staatslening (de Duitse Bundesobligationen (OBL) 5% met looptijd 19 augustus 2005 (#136)), de obligaties worden aangeboden. Tevens mag een obligatiehouder een niet-concurrerende bieding doen, waarbij de hoofdsom wordt vermeld van de obligaties die men wil verkopen zonder specifieke vermelding van een spread. Niet-concurrerende biedingen worden geëffectueerd tegen de door KPN vastgestelde maximale spread.
KPN houdt zich – zonder enige beperking – het recht voor geen biedingen, een gedeelte van de biedingen of alle biedingen te aanvaarden. Wanneer KPN besluit biedingen te aanvaarden, zal het, ten laatste om 10.00 uur (Middel-Europese Tijd) op de werkdag na het aflopen van de bieding, de "clearing spread" met betrekking tot de aangeboden obligaties vaststellen. De "clearing spread" is het lagere getal van (i) de eerder door KPN vastgestelde maximale spread en (ii) de hoogst gespecificeerde spread (laagste prijs) die KPN in staat stelt om het gewenste bedrag aan obligaties terug te kopen, of als geen sprake is van concurrerende biedingen, de maximale spread.
Onder de "Modified Dutch Auction" procedure, zal KPN de aangeboden obligaties accepteren in de volgende volgorde: als eerste zullen niet-concurrerende biedingen geaccepteerd worden, gevolgd door de hoogste tot laagste door de obligatiehouders aangeboden spreads (d.w.z. laagste tot hoogste prijzen) t/m de zogenaamde "clearing spread", in elk geval mogelijk pro rata., zijnde de hoogst gespecificeerde spread (laagste prijs) die KPN in staat stelt om het gewenste bedrag aan obligaties terug te kopen, of als geen sprake is van concurrerende biedingen, de eerder door KPN vastgestelde spreadKPN zal dezelfde koopprijs (plus opgelopen rente) betalen voor alle obligaties die aangeboden en geaccepteerd zijn, ook als de obligaties zijn aangeboden tegen of boven de "clearing spread" of zonder specifieke spread (niet-concurrende biedingen), ).onder de voorwaarden van de uitnodiging tot aanbieden.
De koopprijs zal op de werkdag na het verlopen van de bieding worden vastgesteld op basis van het rendement gelijk aan het bruto aflossingsrendement van de van toepassing zijnde benchmark staatslening om 14.00 uur (Middel-Europese Tijd) plus de vastgestelde "clearing spread". De "clearing spread" en de koopprijs (tezamen met de details van de geaccepteerde obligaties) zullen zo snel mogelijk nadat ze zijn vastgesteld worden mede gedeeld.
Verdere informatie
De transactie zal worden samengevat in mededelingen die door KPN worden gepubliceerd in de Officiële Prijscourant en Het Financieele Dagblad en wordt in detail beschreven in een informatie memorandum gedateerd 15 november 2002. Afhankelijk van de van toepassing zijnde wetgeving mag KPN naar eigen inzicht afzien van iedere van toepassing zijnde voorwaarde op iedere bieding of de transactie beëindigen, verlengen of anderszins wijzigen.
Verdere informatie met betrekking tot de voorwaarden van de uitnodiging tot bieden, inclusief alle vragen met betrekking tot de procedure, kan verkregen worden via de "Dealer Manager", Salomon Brothers International Limited op telefoonnummer +44 (0) 20 7986 8969 (ter attentie van de Liability Management Group). Kopieën van alle relevante documenten die verband houden met de bieding, kunnen kosteloos verkregen worden via Citibank, N.A., London Office die als "Tender Agent" is aangewezen en te bereiken is op telefoonnummer +44(0) 20 7508 3867.
Deze aankondiging is geen aanbod tot koop, noch een verzoek tot koop of verkoop van effecten, met betrekking tot de Obligaties. De biedingen kunnen alleen gedaan worden volgens de voorwaarden zoals die in het informatie memorandum zijn uiteengezet.
De uitnodiging tot bieden wordt niet gedaan in de Verenigde Staten van Amerika of aan Amerikaanse personen (zoals gedefinieerd in "Regulation S" van de "United States Securities Act of 1933", zoals aangepast), noch aan personen zijnde niet-institutionele beleggers in Frankrijk.
Over KPN
KPN is een telecommunicatiebedrijf dat een breed scala van kwalitatief hoogwaardige en innovatieve telecommunicatiediensten aanbiedt aan zowel de particuliere als de zakelijke markt. De kernactiviteiten van KPN zijn: mobiele communicatie, vaste net & internetdiensten en IP/Data-diensten. KPN richt zich op de Benelux-landen en Duitsland.