Nieuwe overeenkomst PA Consulting en Jacobs: toekomstige investeringen en strategisch partnerschap

Utrecht, 30 november 2020 – PA Consulting (PA) kondigt vandaag aan dat wereldwijde marktleider in technische en professionele dienstverlening, Jacobs(NYSE: J), heeft toegezegd te investeren in PA in ruil voor een aandelenbelang van 65% in de organisatie. De transactie, waarin PA wordt gewaardeerd op £1.825miljard, wordt naar verwachting afgerond voor het einde van Q1 van het kalenderjaar 2021, onder voorbehoud van goedkeuring door regelgevende instanties en toestemming van aandeelhouders. Hiermee zal huidig aandeelhouder The Carlyle Group afstand doen van zijn aandeel in PA.

PA is sterk gegroeid tijdens de vijfjarige investeringsperiode van Carlyle, dankzij een combinatie van organische groei en acquisities (zeven overnames) die wereldwijde uitbreiding genereerde. Dit heeft erin geresulteerd dat de EBITDA in deze periode meer dan verdubbelde, met een samengestelde jaarlijkse groei (CAGR) van 12% sinds 2016.

Vanaf de oprichting in 1943 heeft PA samengewerkt met een breed scala aan klanten – van start-ups met veelbelovende, wereldveranderende ideeën tot een aantal van de belangrijkste multinationale bedrijven en organisaties – om innovatieve manieren te implementeren om sneller en wendbaarder te werken en om diensten en producten te ontwikkelen die bijdragen aan omzetgroei, klantbehoeftes waarmaken en bijdragen aan de maatschappij. PA heeft toonaangevende innovaties ontwikkeld, zoals de Virgin Hyperloop om het openbaar vervoer te transformeren, de Ori Biotech die de ontwikkeling van cel- en gentherapie revolutioneert, en iPredict™,het eerste AI en machine learning systeem ter wereld dat kwetsbaarheden in kritieke ondergrondse elektriciteitsnetwerken kan voorspellen.

Het nieuwe, strategische partnerschap met Jacobs stelt PA in staat om verder te bouwen op dit succes en zijn groeiplan te versnellen middels internationale uitbreiding (met name in de VS) en aanvullende acquisities. Dankzij het partnerschap kan PA zijn toonaangevende kracht in innovatie, design en (digitale) technologie versterken. Vanwege de private equity-investering van Jacobs behoudt PA zijn onafhankelijkheid, huidige bedrijfscultuur, merk en waarden. Het behoud van het aandeelhouderschap van PA-medewerkers is een essentieel onderdeel van de transactie.

John Alexander, Voorzitter raad van bestuur bij PA: “We hebben uitgebreid onderzoek gedaan naar potentiële externe investeerders om er zeker van te zijn dat ze aansluiten bij de bedrijfscultuur, onafhankelijkheid en ambitie van PA. Jacobs sprong er tijdens de selectieprocedure bovenuit, omdat onze bedrijfswaarden op elkaar aansluiten, en vanwege hun reputatie als een van de meest toonaangevende technische en professionele dienstverleners ter wereld in zowel de publieke als private sector. We waren erg onder de indruk van hun toewijding aan een private equity-achtige investering, om onze kernwaarden en purpose te ondersteunen en onze groei te versnellen.”

Ken Toombs, CEO bij PA: “We bedanken Carlyle voor het uitstekende partnerschap van de afgelopen vijf jaar. Samen hebben we onze organisatie significant doen groeien en we zijn trots op wat we bereikt hebben. We zien Jacobs als de ideale partner voor PA vanwege hun uitmuntende reputatie, het feit dat onze ambities op elkaar aansluiten en de toegang tot het wereldwijde platform en klantnetwerk van Jacobs biedt de mogelijkheid om onze klanten nog beter te helpen. Hierdoor zijn we klaar voor de volgende groeifase. Hun missie om een meer verbonden, duurzame wereld en een inclusieve maatschappij te creëren sluit aan bij onze eigen purpose – Bringing Ingenuity to Life – en onze toewijding om te bouwen aan een positieve toekomst. We kijken ernaar uit om innovatieve oplossingen voor onze klanten te blijven ontwikkelen, ondersteund door de investering en aanvullende capaciteiten van Jacobs.”

Steve Demetriou, Voorzitter raad van bestuur en CEO bij Jacobs: “We zijn enthousiast over deze samenwerking. Wij zien mogelijkheden om samen een nieuwe standaard neer te zetten voor technologiegedreven oplossingen die waarde toevoegen voor zowel onze klanten, werknemers en investeerders, met als doel onze branche te transformeren. Wij kijken uit naar de samenwerking om de ambitieuze groeiplannen van PA te realiseren en hun reputatie als de belangrijkste leverancier van end-to-end-innovatie te versterken.”

Fraser Robson, Managing director in het adviesteam bij Carlyle Europe Partners: "Het was een genoegen om met het PA-team te werken. Samen hebben we geïnvesteerd in mensen en technische mogelijkheden, en gezamenlijk hebben we het PA-platform uitgebreid door middel van strategische overnames. Dit heeft een sterke groei opgeleverd en we zijn blij met de rol die we hebben gespeeld in het neerzetten van PA als een wereldwijde leider op zijn gebied.”

Carlyle investeerde in december 2015 in PA Consulting via Carlyle Europe Partners IV (CEP IV), een op Europa gericht buy-out-fonds. De exit van het belang van CEP IV in PA is een voorbeeld van de strategie van Carlyle om samen te werken met managementteams in initiatieven die waarde creëren.

Voorwaarden transactie en financiering

De transactie is gestructureerd als private equity-investering, waarbij Jacobs een belang van 65% verwerft in de vorm van preferente en gewone aandelen, en waarbij de resterende circa 35% van de aandelen in handen komt van PA-werknemers bij het afsluiten van de transactie. De houders van preferente aandelen ontvangen een jaarlijkse samengestelde couponopbouw van 12%. Een sweet equity-pool van 25% van het gewone aandelenkapitaal is beschikbaar voor uitgifte aan huidige en toekomstige partners en werknemers van PA Consulting. De sweet equity-pool zal worden gefinancierd nadat de coupon op het preferente aandelenkapitaal is voldaan. Daarnaast zal Jacobs schuldfinanciering aan PA verstrekken in de vorm van een termijnlening van £650 miljoen (€723,5 miljoen) en een doorlopend kredietfaciliteit van maximaal £100 miljoen (€144,7 miljoen) om toekomstige groei te financieren. Jacobs is van plan de overname te financieren door een combinatie van contante, bestaande en incrementele schuldfaciliteiten.

De transactie zal worden uitgevoerd door middel van een UK Scheme of Arrangement en is onderhevig aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de goedkeuring van de huidige aandeelhouders van PA en het Britse gerechtshof (op grond van het Scheme), evenals van de Financial Conduct Authority.

Jacobs verwacht dat de transactie tegen het einde van het tweede kwartaal van het fiscale jaar 2021 zal worden afgerond.

Adviseurs

J.P. Morgan en HSBC treden op als financieel adviseurs voor The Carlyle Group en PA Consulting. Linklaters treedt op als juridisch adviseur voor The Carlyle Group en PA Consulting. Dickson Minto treedt op als juridisch adviseur voor PAmet betrekking tot de nieuwe samenwerking met Jacobs.

Over PA Consulting

De experts van PA Consulting bouwen samen aan een positieve toekomst. In een wereld die wordt gedreven door technologie, geloven wij dat de kracht van onze vindingrijkheid bijdraagt aan een positieve toekomst voor de mens. Waar strategie, technologie en innovatie samenkomen, zien wij kansen voor complexe vraagstukken. Onze teams van experts op uiteenlopende gebieden combineren innovatief denken met baanbrekende technologie om sneller en verder vooruit te komen. Terwijl onze klanten transformeren, bereiken we samen duurzame resultaten.

PA heeft 3.200 specialisten in dienst op het gebied van financiële diensten, overheid, productie, energie- en nutsbedrijven, consumenten, defensie en beveiliging, gezondheidszorg, biowetenschappen, transport, reizen en logistiek. We werken wereldwijd vanuit kantoren in Europa, Noord-Amerika en de Golfstaten.

PA. Bringing ingenuity to life.
Meer informatie: https://www.paconsulting.com/

Over The Carlyle Group

The Carlyle Group (NASDAQ: CG) is een wereldwijde investeringsfirma met uitgebreide branche-expertise die privékapitaal in vier bedrijfssegmenten investeert: Corporate Private Equity, Real Assets, Global Credit and Investment Solutions. Met een beheerd vermogen van $230 miljard per 30 september 2020 is het doel van Carlyle om verstandig te investeren en waarde te creëren voor zijn investeerders, portefeuillebedrijven en de maatschappijen waarin we leven en investeren. Carlyle heeft meer dan 1.800 mensen in dienst in 30 kantoren op zes continenten. Meer informatie is beschikbaar op www.carlyle.com. Volg Carlyle op Twitter: @OneCarlyle.

OverJacobs

Bij Jacobs (NYSE: J) dagen we onszelf vandaag uit tot het heruitvinden van morgen, door het oplossen van ’s werelds meest essentiële uitdagingen voor bruisende steden, veerkrachtige omgevingen, missiekritische resultaten, operationele vooruitgang, wetenschappelijke inzichten en de moderne maakindustrie. Hierbij maken we abstracte ideeën tot werkelijkheid en transformeren we de wereld in positieve zin. Met een omzet van ongeveer $14 miljard en meer dan 55.000 talentvolle medewerkers biedt Jacobs een uitgebreid spectrum aan diensten, waaronder consultancy, technische-, wetenschappelijke en projectmatige diensten voor de overheid en de private sector. Bezoek Jacobs.com en volg Jacobs op Facebook, Instagram, LinkedIn en Twitter.

Voor meer informatie:
Clarity
Karin van Geelen
Tel: +31 (0)23 555 34 24
E-mail: paconsulting@clarity.pr

	PA Consulting verwelkomt Cooper Perkins

	Baanbrekende ontsmettingstechnologie in pilotfase om coronabesmettingen te verminderen

	Thema derde editie Raspberry Pi competitie bekend: innoveren voor een betere wereld

	Na COVID-19 dreigen impulsieve bezuinigingen

	Raspberry Pi competitie 2020 succesvol afgesloten met digitale finale

	Minder risico op overdracht COVID-19 en andere ziekten met nieuw apparaat dat ziekteverwekkers in de lucht en op oppervlakten bestrijdt

	Raspberry Pi competitie gaat digitaal door

	Bedrijven investeren te laat in smart supply chains

Vandaag gepubliceerd
	CISO-onderzoek: Mobiele apparaten centraal in cybersecurity-strategie

	Sitech Services en Valid verlengen outsourcing-samenwerking

	Rapport: Amerikaanse overheidsorganisaties verliezen miljoenen bij een gemiddeld datalek of netwerkprobleem

	Splashtop haalt 50 miljoen dollar aan nieuwe financiering binnen en bereikt unicorn-status

	In 2020 meer gegoogled naar (kinder)psycholoog en eenzaamheid

	Nieuw jaar, nieuwe versie van DanaBot

	Ontwikkelaars in detailhandel en horeca verhelpen kwetsbaarheden sneller dan andere sectoren

	Voor het vierde jaar op rij groei voor TP Vision

	Tablet als zoethoudertje?

	Orange Business Services Flexible SD-WAN ondersteunt Getinge met meer flexibiliteit om de gezondheidssector te helpen

	Thuiswerken is een blijvertje, maar een goede thuiswerkplek blijft een uitdaging

	Pandemie stelt digitalisering Nederlandse MKB uit

	Het project van Schneider Electric met E.ON wint de enerTIC Award voor groene en digitale ‘Smart Grid’-technologie

	Jamf uitgeroepen tot ‘Leader’ in het IDC MarketScape: Worldwide Unified Endpoint Management Software for Apple Devices 2021-rapport

	Schneider Electric en de VELUX Groep gaan samenwerken op het gebied van duurzame energie
26 januari 2021
	Technische innovatie in de bouw: Begin met het juiste team

	Voorkom het verspreiden van desinformatie met Easyscreen

	Red Hat introduceert data resilience voor Enterprise Kubernetes-applicaties

	Techone versterkt positie op gebied van hosting door overname Qweb

	Gedoe rondom werkgeversverklaring avondklok verleden tijd voor iedere werkgever dankzij Visma \| Raet

	Heinen & Hopman kiest Medius voor geautomatiseerde factuurverwerking

	Nederlander ziet geen plek voor zichzelf op kansrijke technische arbeidsmarkt

	Haal meer plezier uit je PS5® en Xbox®: optimaliseer je online verbinding

	Ivanti erkend als leider in de IDC MarketScape voor Worldwide UEM Software 2020-2021

	Loogisch en MCS slaan handen ineen voor intensieve samenwerking op het gebied van Private LTE en Managed IoT

	DataCore Software neemt Caringo over en voegt object storage toe aan zijn software-defined portfolio

	Webfleet Solutions en Lytx bieden samen geïntegreerde videotelematica-oplossing

	Kaspersky’s IT-beveiligingsaanbevelingen voor bedrijven in 2021

	Western Digital en Qumulo ondersteunen Institute for Health Metrics and Evaluation met 2 petabyte

	Diverzio en Local2Local slaan handen ineen

	Zorgverzekeraar Zilveren Kruis bespaart 600.000 euro aan operationele kosten per jaar dankzij Mendix low-code platform